主题：民生银行A股上市十年述评

2009年3月，民生银行第五届董事会成立，确定了“特色银行、效益银行”的发展目标，更加清晰地描绘了银行未来发展的“线路图”，明晰了市场定位，优化设计了发展策略，为实施“二次腾飞”指明了方向。同时，民生银行董事会通过风险政策指导、风险管理基本制度的制定、风险评估与调研以及督导完善内控框架和风险管理体系等方式，履行了风险管理和控制职能，发挥在风险管理中的核心作用。



十年前的2000年12月19日，上海证券交易所，全国政协副主席、全国工商联主席、中国民生银行董事长经叔平敲响了民生银行上市的锣声。

2010年12月1日，《亚洲货币》杂志在其网站公布了其年度最佳公司治理票选结果。该票选活动收集了来自113家机构共146名高级行政人员和分析师的有效投票，而民生银行在中国区组别中获得最高票数，成为本年度中国区最佳公司治理企业。这是以机构和分析师为代表的广大投资者对于该行良好公司治理的高度认同。

十年过去了，民生银行实现了跨越式的发展。截至今年9月末，民生银行总资产达到17643.95亿元，比上市之初的2000年末增长了25.9倍；存款余额13730.25亿元，贷款余额9924.49亿元，分别比2000年末增长了26.0倍、28.4倍；今年前三季度实现净利润130.07亿元，是2000年全年净利润的30.3倍。

骄人的业绩背后是良好的公司治理为基础。民生银行董事长董文标表示，公司治理实际上就是一套好的制度安排，如果有了一套好的制度安排，就能实现公司健康发展的目标。



公司治理起步良好 股权设计有效制衡



1996年1月12日，民生银行作为中国银行业改革的试验田在北京成立。

试验田的重要内容就是探索如何在中国银行业建立良好的公司治理，在成立之初，民生银行就形成了一整套较为完善的现代公司治理架构。

成立伊始，民生银行就借鉴国际经验，按照《公司法》和《商业银行法》的有关规定制定了《公司章程》及其配套的管理制度，确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工。此外，还在第一届董事会中聘请了外部董事，此举对该行完善公司治理起到了很重要的作用。

民生银行相关负责人表示，现在看来，尽管最初只有32条的《公司章程》比较肤浅和单薄，但在当时，在中国银行业却是一个首创之举。

从经验上看，公司治理状况不佳的公司往往来自两个方面：一个是“一股独大”；另一个是“内部人控制”。而民生银行自成立之初，就通过股权设计避免了“一股独大”和“内部人控制”的情形。

59家单位作为发起人，募集资本金13.8亿元成立的民生银行，股东主体是民营企业，持有的民生银行股权比例超过了80%，这就使得民生银行从一开始就没有受到行政干预。

与绝大多数上市公司的董事会是“橡皮图章”所不同，在民生银行从成立开始董事会就是“强势董事会”。该行董事会之所以能够发挥如此巨大的作用，在于成立之初的董事大部分是股权董事、是民营企业家，他们把自己的真金白银投入到民生银行，自然有获得满意回报的要求。他们对经营管理层的要求很简单：向董事会递交令人满意的业绩答卷。对于涉及到这些股东身价利益的事情，他们自然会斤斤计较。

另外，自成立以来公司第一大股东持股比例不超过8%，同时在前十大股东中，各股东持股比例相对均衡，不存在实际控股股东，“大股东控制”这一问题在民生银行从开始便没有存在的土壤，因此也就不存在控股股东、实际控制人超越程序指挥董事会的情况。相关专家指出，相对分散的股权结构，也有利于实现大股东之间的相互制衡。多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。



上市带来深刻变化



民生银行的公司治理发生根本性变化是在从2000年12月，即民生银行在上海证交所挂牌上市开始的。从上市到现在，经过十年的时间，该行的公司治理日臻完善。

2000年11月14日，证监会正式公布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号，对金融企业发行上市过程中的信息披露进行了全面规定。新规则出台后仅仅一星期，民生银行就完全按照《规则》的要求，公开发布招股说明书，书写了金融企业上市的新篇章。

为适应2000年A股上市的要求，在对公司治理前期经验总结的基础上，2000年12月5日，民生银行第二届董事会第二次会议通过了《法人治理结构基本框架》，作为建立公司治理结构的基本依据。

民生银行上市的过程，也是证监会在不断规范银行上市的过程。证监会一边在做民生银行的上市审批，一边在规范银行上市的规章制度。民生银行上市之后，证监会针对商业银行上市的特别规定就出台了。这是一个证监会和民生银行在完善公司治理方面互动的过程。

在上市过程中，该行在公司治理方面最超前的举措就是聘请外部董事（即后来的独立董事）了。时任民生银行董事长经叔平专门聘请刘鸿儒、雷平一、黄滌岩三人担任外部董事，他们都是银行专家，对于民生银行完善公司治理起到了很重要的作用。到了2001年8月16日，证监会才发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，开始明确上市公司的独立董事制度。

上市以后，为进一步完善法人治理结构，民生银行董事会于2001年1月通过了《中国民生银行法人治理结构基本框架》，进一步保证了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构各司其职、各负其责，为建立科学的激励约束机制和实行科学化管理奠定了基础。

2001年下半年，证监会有关公司治理的规范性文件发布后，该行对照进行了自查，发现公司治理的状况基本符合有关文件的要求，需要改进的主要内容是董事会中独立董事的人数要达到1/3，董事会要建立专门委员会。

从2003年底开始，民生银行为了发行H股，开始按照有关规定对公司章程进行了一次大规模的修改，最终形成了比较全面完整、符合境内外法律规定的《公司章程(修正案)》。2004年1月8日，民生银行2004年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程（修正案）》。

在民生银行2004年第一次临时股东大会上，增补选举独立董事和执行董事，包括聘请了一位来自香港的独立董事；第三届董事会第五次会议增补了各专业委员会的组成人员；第三届董事会第十一次会议将审计与关联交易委员会调整为审计委员会和关联交易委员会，组成人员随之进行了调整。通过这些举措，民生银行在独立董事人数、专业委员会的组成结构方面达到了监管部门和有关文件的规定要求。此外，民生银行还根据《股份制商业银行公司治理指引》的要求，通过股东大会选举了两名外部监事，成立了监事会提名委员会和监督委员会，并选举了召集人。

至此，民生银行的董事会结构和成员、监事会结构和成员全部符合监管的要求，不仅符合国内监管的要求，还符合海外上市监管的要求。



治理革新永无止境



2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，董文标担任民生银行董事长。董文标表示：“我担任董事长以来，民生银行在完善董事会治理方面所做的工作就是要强化董事会对战略的最终责任、对风险的最终责任，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用。”随后，民生银行董事会提出了“高效”和“透明”的董事会运作主题，通过一系列制度创新来充分发挥董事会在全行发展和公司治理中的核心作用。

在一系列的创新中，明确董事会的议事规则、充分发挥董事会专门委员会的作用、让独立董事履职尽责是最主要的亮点。

2008年9月，全球金融危机全面爆发，此次危机暴露出了美国的金融企业在公司治理方面的缺点和不足，集中体现在董事会对战略的指导不够，对风险的把握不足。面对此次危机，民生银行董事会进一步强化了对战略和风险的管理，确保董事会真正承担起银行经营和管理的最终责任。

2009年3月，民生银行第五届董事会成立。董事会根据国际国内经济形势，结合民生银行经营管理的实际需要，在广泛调研、深入论证的基础上，组织开展对《五年发展纲要》——第四届董事会的决策和行动指南的修订工作，确定了“特色银行、效益银行”的发展目标，更加清晰地描绘了银行未来发展的“线路图”，明晰了市场定位，优化设计了发展策略，为实施“二次腾飞”指明了方向。同时，民生银行董事会通过风险政策指导、风险管理基本制度的制定、风险评估与调研以及督导完善内控框架和风险管理体系等方式，履行了风险管理和控制职能，发挥在风险管理中的核心作用。




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