主题：[收购]太钢不锈：股权收购协议

[收购]太钢不锈：股权收购协议
时间：2011年01月08日 04:04:34 中财网




股权收购协议
甲 方：山西太钢不锈钢股份有限公司
住 所：山西省太原市尖草坪街2号；
法定代表人：李晓波；
乙 方：山西太钢工程技术有限公司
公司住所：山西省太原市胜利街327号；
法定代表人：高祥明
鉴于：
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）是由太钢集团独家发起设
立，以募集方式设立组建的股份公司，成立于1998年6月11日，并于1998 年10月
21日在深圳证券交易所挂牌交易。
山西太钢信息与自动化技术有限公司（以下简称“信自公司”），系2008年设立的
经营计算件软硬件、视频监控、网络系统及产品的设计、研发、生产、销售，信息与自
动化工程、施工及相关设备的租赁、技术咨询服务，经营本企业产品及技术的进出口业
务等业务的公司，信自公司为甲方的全资子公司。
山西太钢工程技术有限公司（以下简称：“乙方”）原为：太原钢铁(集团)设计院（有
限公司），是由太原钢铁(集团)有限公司投资设立的法人独资有限责任公司，2010年6
月4日更名为山西太钢工程技术有限公司，该公司主要经营：工程设计、工程地质勘察
和工程测量、工程咨询、评估咨询、工程造价咨询、工程监理、工程项目管理、工程总
包、机电设备成套、计算机软硬件及网络系统研发、冶金新产品新材料推广销售、设备
租赁。
为了业务的整合和优势的互补，经甲乙双方共同协商，根据《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国公司法》之规定，乙方拟收购甲方拥有的信自公司100%的股权。
因此，双方经平等协商，立约如下，并承诺以资信守：
１、释义
除本协议上下文另有所指,下列词语在本协议中具有如下含义:
1.1 收购股权：指甲方持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司100%股权。


1.2 评估基准日：指2010年5月31日。
1.3 评估结果：指中联资产评估有限公司以选定的基准日为评估基准日对信自公司
出具的《资产评估报告》所载明的、并得到山西省人民政府国有资产监督管理委员会最
终核准确认的信自公司的股权价值。
1.4交割日：指2011年1月1日。
1.5交割审计：指会计师事务所于交割日对收购股权于交割审计日的有关会计报表
进行专项审计。
1.6 会计师事务所：指山西华益会计师事务所有限公司。
2、收购股权情况
信自公司是甲方的全资子公司，甲方拥有信自公司的100%的股权，该股权未做任
何质押，权利完整。
３、收购股权价值的确定及股权交割
3.1 收购股权的价格及支付
甲方拟出售给乙方的信自公司的股权已经中联资产评估有限公司以选定的基准日
为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》，甲方拟向乙方出售的股权
价值为4956.86万元；
本次股权的收购价格以山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项
审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减
值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定
方式的组成数据进行专项审计确定为4661.39万元。
甲方同意乙方在交割日后的［10］日内支付收购价款；
3.2 交割
双方按照本协议的约定语交割日办理收购股权转移的法律交割手续，并于交割日后
５日内完善工商管理登记。
４、权利义务及赔偿责任的约定
4.1 交割前的约定

除本协议另有规定外，在交割日前：一切收购股权所发生或出现的变化（包括价值


的任何增减）；一切收购股权所产生的、或与收购股权有关的权利、利益、收入、利润、
增值、负债、责任、义务、损失、减值和折旧；一切收购股权诉讼所产生之权利义务或
责任,均由甲方享有和承担；

4.2 交割期内和交割后的约定




乙方于交割日当天正式从甲方承继收购股权；甲方自交割日起不再实际拥有收购股
权；
除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担收购股权及与之相关的诉
讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务，但对于在《评估报告》及《审计
报告》中未作充分、公开披露的事项，或甲方在本协议所列的声明、保证及承诺有不真
实的情况，在此基础上所产生的任何责任或义务，由甲方承担；
５、人员的安置
信自公司自动控制的部分研发人员和市场开发部分人员转入乙方安排。
6、赔偿责任的约定
6.1双方均须严格遵守本协议之规定。若一方违约，违约方应对因其违约使另一方
遭受的一切损失负赔偿责任（不可抗力情形除外）。
6.2甲方向乙方保证就如下情况作出赔偿:
因出售股权存在瑕疵而引起的追索、诉讼、损失、赔偿、费用和支出；
由于甲方违反本协议的条款而导致乙方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、费用和支
出。
6.3乙方向甲方保证就如下情况作出赔偿：
由于乙方违反本协议的任何条款而导致甲方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、付款、
费用和支出。
6.4 如上述转移事项因需政府部门的核准而导致交割期内无法完成的，双方将采取
各种措施在合理期限内尽速完成。
7、税务问题
甲方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，或发生于交割日之前，但因
纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项。
除上述规定外，乙方将负责所有于交割日之后产生或须缴付的一切税项。


8、不可抗力
任何一方若因水灾、火灾、地震等自然灾害或法律、法规的变化而不能履行本协议
相关条款时，应立即书面通知对方。在不可抗力事件存续时，受影响一方可暂时不履行
有关本协议条款，在不可抗力事件解除后，有义务尽快重新履约。
9、生效及终止
9.1 以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
9.1.1本协议经双方代表签字并盖章；
9.1.2 本协议经双方权利部门（董事会或股东会）批准；
9.1.3 甲方本次出售股权方案已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批
准；
9.1.4 评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
9.2 本协议仅可在双方以书面形式同意终止本协议时终止。
10、争议的解决
对本协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由双方通过友好协商解决。协商不
成时，任何一方均可向太原市有管辖权的法院申请诉讼。
１1、其它
11.1 除本协议另有规定外，双方须各自承担就起草、签订及执行本协议而产生的费
用。
11.2 本协议一式五份，均具同等法律效力，双方各执两份，其余一份报工商管理部
门。
11.3 有关本协议事项发出的通知应以书面形式通知对方。
11.4 本协议如有未尽事宜，双方可另行协商解决，但不影响本协议的执行。
11.5对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出，否则修改或补充不具
法律效力。
11.6 如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效
力。
（以下为签字页）


山西太钢不锈钢股份有限公司 山西太钢工程技术有限公司
（盖章） （盖章）
法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表
（签字） （签字）
签约日期： 年 月 日


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