主题：南钢股份：2011年第一次临时股东大会会议资料

钢股份二○一一年第一次临时股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会

会议资料

二○一一年三月九日

南钢股份二○一一年第一次临时股东大会会议资料

会议议程

主持人：董事长杨思明先生

会议时间：2011 年 3 月 14 日（星期五）13:30，会期半天

会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

会议安排：

1、参会人员签到，股东进行发言登记（13：00～13：20）

2、主持人宣布开会（13：30）

3、主持人致欢迎辞

4、会议审议事项

关于发行公司债券的议案

5、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

6、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数

7、推选 3 名监票人（2 名股东代表、1 名监事）

8、与会股东及股东代理人对审议议案进行投票表决

9、休会、统计表决结果

10、监票人代表宣读表决结果

11、江苏泰和律师事务所律师对本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果

的合法性、有效性出具法律意见

12、宣读本次股东大会决议

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13、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字

在完成上述会议安排后，主持人宣布会议结束

南京钢铁股份有限公司董事会

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市

公司股东大会规则〉的通知》（证监发[2006]21 号）等文件要求，特

制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提

高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、

召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言

权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定

权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到

大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应

举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和

提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发

言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的

报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行

表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有

权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问

题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望

会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

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五、投票表决的有关事宜：

1、投票办法 股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对该议案未在表

决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结

果。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退

场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，

按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交

的表决票将视为无效。

2、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票

人，3 位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有

效性后，监督统计表决票。

3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议

的议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表

决权的二分之一以上通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议

的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

4、会议主持人根据议案的表决结果，宣布议案是否通过。

南京钢铁股份有限公司董事会

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议案

关于发行公司债券的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金

需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发

行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合目前债券市场的分析、

比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本

次发行”）。

一、具体方案

1、发行规模

本次发行的公司债券的规模为不超过人民币 40 亿元，且不超过

公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的

40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及

证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情

况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括

是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场

情况确定。

3、债券存续期限

本次发行的公司债券的存续期限为不超过 7 年，可以为单一期限

品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董

事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4、募集资金用途

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本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债

务结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会

根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

5、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出

关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券

亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

6、担保安排

本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过

之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满 24 个月之日止。

二、授权事项

为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会

获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》

等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市

场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行

公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东

大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具

体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限

于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发

行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回

售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售

安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案

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有关的全部事宜。

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以

及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但

不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相

关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、

保荐协议、承销协议、担保协议、债券受托管理协议、上市协议、各

种公告及其他法律文件等）和根据法律法规进行相关的信息披露。

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托

管理协议以及制定债券持有人会议规则。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生

变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表

决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等

相关事项进行相应调整。

5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公

司债券的发行及上市事宜。

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

券本息时，采取如下特别偿债措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）冻结主要责任人的流动。

7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行

及上市的其他一切事宜。

8、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

毕之日止。

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公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长杨思明先

生、副董事长吕鹏先生、董事孙亦民先生和董事会秘书徐林先生为本

次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与

本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及

董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有

关的上述事宜。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一一年三月九日



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