主题：关于B股问题的研究情况

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目前B股问题的解决方案主要有以下几种：

1）A，B合并，其中还有个A股原来得到对价，但A，B公司中B股股东当时未得到对价，以及对A股的冲击和中国资本项目管理体制的问题。

2）将B股市场发展成为国内的“国际版”，解决国内外汇资金投资的问题，次方案既解决了未来可能面临的资本流失问题，也解决了B股发展的问题。

3）回购。

4）可以运用金融工程的原理——首先，通过B股股权转债权，实现B股整体退市；然后，设置认股权证，通过该权证交易以保证原B股股东投资的选择权等手段使问题得到解决。


综合来看，目前的前三种方案可行性比较强，但不管以那种方式，都对B股形成重大利好。对于B股问题，在股改时曾经被热抄过，最近半年冷了下来，但最近在丽珠B回购的刺激下，预期重新被激起，翻开大多数B股公司前十大股东名单，一季度国外机构增仓明显，从此种种迹象来看，目前已经到了布局B股的重要战机时候。

未完，待续。

B股解决方案集锦 http://www.jrdao.com/topic-16917.html

该贴内容于 [2014-07-23 23:28:55] 最后编辑

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学习中

　　6月24日，上市公司长安汽车发布公告称，该公司已于23日首次回购B股181万股，占公司总股本的0.0775%，这是我国上市公司回购B股的第二例。首例发生在2008年12月5日，丽珠集团首次宣布回购B股。


　　笔者认为，随着时代的发展，我国B股市场已经失去了其存在的必要性，而随着股权分置改革等一系列制度改革之后，A股市场已经进入了长期规范发展的时期，因此，目前应该考虑解决我国证券市场的另外一个历史遗留问题———B股市场问题。而取消B股市场后的B股股份出路，可以采取与A股合并或者转到A股上市这两个合理路径来解决。

　　B股市场应适时取消

　　B股市场问题，是我国证券市场股权分置的另外一种表现形式，也是我国证券市场的一个历史遗留问题。

　　B股是指中国上市公司发行的人民币特种股票。它以人民币标明面值，在上证所以美元计价和交易，而在深交所则以港元计价和交易。B股市场于1992年建立，2001年2月19日前仅限外国投资者买卖，此后，B股市场对国内投资者开放。

　　当时我国设立B股市场的初衷有二：其一是“摸着石头过河”，试验建立证券市场;其二是吸引外资投资中国。目前，我国A股市场经历了十多年的发展之后，已经迅速壮大，截至2009年6月24日，A股市场已有上市公司1500多家，总市值19.67万亿元。而我国目前也已经成为全球外资最主要的投资目的地，吸引外资投资的数额名列全球前茅;在A股市场，也有了比较健全的QFII制度，允许合格的外国机构投资者投资A股。因此，目前B股市场已经完全没有了存在的必要了。

　　由于B股市场已失去存在意义，已经不可避免地走向了边缘化，股价低迷，成交淡静，失去了融资功能。

　　最近几年来，管理层集中精力致力于A股市场的股权分置改革和上市公司治理等一系列更为紧迫、更为重要的问题，无暇顾及B股市场;而目前，股权分置改革工作基本结束，而A股市场的制度建设也形成了基本的框架，现在是时候考虑取消B股市场的工作了。

　　B股股份安置的两大路径

　　取消B股市场，其最大的问题在于现有B股股份的安置。但由于B股市场规模很小，目前沪深两市加起来只有100余家上市公司，B股总市值仅为100多亿美元。因此，解决起来难度并不大，即使全部转到A股市场来，也不过像一个新股上市的规模，对A股市场不会形成大的冲击。

　　笔者认为，对于现有B股股份的安置，可以根据不同性质的B股上市公司，进行差异化的安排。具体来说，可以有两大合理路径：

　　其一，对于同时具有A股的B股上市公司，可以将B股股份转到A股市场流通，实行A、B股合并。对于同一上市公司目前B股和A股股价之间的不同，可以在A、B合并首日取消涨跌停板制度一天，让A股股价和B股股价之间自由融合。例如，6月24日收市，南玻A股股价为16.15元，而南玻B股股价仅为6.17港元;如果让其A、B股合并的话，则可以在合并交易的首日，让股价在16.15元和6.17港元(折合成人民币)之间融合，不设涨跌停板，而在第二个交易日则恢复A股原来的涨跌停板制度。也就是说，用第一个交易日，让现有的A股股价和原来B股的股价之间进行自由融合，从而形成一个新的A股股价。

　　其二，对于纯B股上市公司(即没有A股股份的B股公司)，则可以直接转到A股市场挂牌交易;对于一些现有规模较小的纯B股上市公司，也可以考虑到深市中小板挂牌。纯B股公司的股价，由于不存在与同时具有A股股份那样的A、B股股价不同的问题，但由于目前整个B股市场成交低迷，其目前的B股价格，不一定可以反映其公司的投资价值;对这类B股上市公司，则可以以其在B股市场停牌前的收市价作为在A股挂牌交易首日的开市价，不设涨跌停板一天，使它可以获得在A股市场的合理定价。

　　总的来说，尽管B股市场比较小，其影响力较低，但毕竟它也是中国证券市场的一个历史遗留问题，适时解决掉这个问题，则中国证券市场就更加完美，可以更加健康地发展壮大。

有关B股送股转增股本分红和配股是如何规定的

B股与A股在分配上是同股同权，但具体操作情况不同；

　　(1)送股和转增股本：送股后转增股本是登记公司在股权登记日(即最后交易日后的第三个工作日)按照上市公司方案将股票自动记入投资者的股票账户。



　　(2)派发现金红利：上市公司与登记公司签订代理发放协议并在距股权登记日三个工作日前将红利款汇入登记公司指定账户。登记公司确认收到红利款后通知上市公司，并将领息股东名单提供给指定结算会员。指定结算会员书面确认后，从登记公司领取红利并转入其客户的资金账户内。

　　(3)配股：(1)配股权证：登记公司在配股权证登记日(即最后交易日的第三个工作日)将权证自动记入投资者股票帐户内。在之后的权证交易期间，配股权证可以通过交易方式转让。(2)配股：权证交易期结束后，登记公司将投资者持有配股权证的数据提供给上市公司及配股主承销商。由主承销商通知投资者在规定期限内将配股资金汇入指定的银行账户。银行将实际到账的明细提供给主承销商，主承销商据此确认实际配股结果，并制作成电子文件交登记公司，由登记公司将股票记入投资者的股票账户。

周科竞：应该果断关闭B股市场
　闽灿坤B（200512）的退市风波，让投资者把目光又聚焦到B股市场，B股板块的整体暴跌，又让投资者重新思考：B股到底还有没有存在的必要。本栏以为，趁着目前B股暴跌，或许正是加速推动关闭B股市场的最佳时机。

　　B股可以分为几类，一是只有B股而没有A股的纯B股公司，如闽灿坤B，这类股票如果不加扶持，或许最终都难逃因股价不足面值而退市的命运，对于这类股票，如果经营还算可以，具备一定的投资价值，不妨让这些公司由B股转入A股市场，从而减少一只B股股票。

　　现在A股IPO条件越来越高，像闽灿坤这样的公司或许无法达到A股市场IPO的标准，但是A股市场还有很多问题股，如绿大地等各种各样的ST股票，都可以让这些纯B股公司借壳，两家谈好之后，经过一系列的资本运作，就可以把一只ST股变更为一家还算可以的上市公司。

　　如果是像京东方那样的B股股价跌破面值，而A股股价仍然处于面值之上，那么管理层可以要求其B股退市，退市之后由投资者选择善后措施，要么选择按照面值将B股回售给上市公司，要么选择将持股转换为A股，并锁定36个月的时间不得转让，如此也可以解决一家B股股票。

　　此外还有像万科那样A、B股股价相差无几的，这类股票可以直接进行A、B股合并，两边的股价都不会出现大幅波动，符合这种情况的公司，可以尽快完成并轨。

　　现在的投资者对于B股退市的恐惧已经达到了前所未有的高度，从价值投资角度看，这些投资者并没有明显的过错，既然管理层给了他们一个退市的威胁，也应该给他们一个B股转为A股的机会。顺便关闭B股，对于结束这一目前已无存在必要的市场也是大有好处，只要B股市场存在，A股永远也不可能是完全国际化的投资市场。

　　管理层需要防范的是，在A、B股合并过程中不要出现股价操纵和内幕交易行为，因为A、B股合并很可能会引发上市公司股价的大幅波动，如果有大资金与上市公司勾结，从中获取不当利润，那将是中国资本市场的悲哀，公平公正公开地解决好B股问题才是关键。

深交所：鼓励纯B股公司用缩股等方式维持上市
http://www.jrdao.com/topic-230166.html

自愿退市或可再上A股

B股出路大探讨：四种新途径难以各善其身
孙子兵法云：鸟穷则搏，兽穷则噬。如果用这句话来形容中国B股的处境，实不为过，中国的B股真到了穷则思变的地步了。

　　近期，有一个事件引起我们的关注。这件事还是要从万科说起，2012年12月27日，万科停牌事件，停牌的原因就是“B转H”猜想。开盘伊始，“A+B”概念股领涨沪深两市，其中外高桥、陆家嘴、开开实业、浦东金桥、九龙山等均以涨停收盘，转板概念股横空出世。无风不起浪，市场因“B转H”猜想而疯狂。关键是“B转H”这条路是否能走通？又能否让“一潭死水”的B股“波澜再起”、“风生水起”？

　　一、B股发战历程：从“一潭死水”到“波澜再起”

　　总所周知：B股市场成立于1992年，其初衷是在改革开放初期吸引外资以支持中国经济的快速发展。2002年2月后，B股市场开始向国内个人投资者开放。同一公司的B股虽与相应的A股同股同权，但B股公司的市值规模却往往低于A股。从市场角度来看，B股市场的历史累计回报与A股市场相近，而其市场波动性略微偏高，但整体估值水平和换手率则明显低于A股市常与此同时，B股市场与整体市撤境存在高度相关性，但在一些对B股市场影响更大的特定情形与时点，B股与A股市场的相关性则明显降低。如此一来，市场的边际效益逐步递减，B股最终变成了”一潭死水”。

　　但是，在刚刚过去的一年，B股市场也发生了很多波澜：从长安B、南玻B、鲁泰B等回购B股；到闽灿坤B“躺着中枪”因股价低于面值差点被退市，最终通过合股躲过一劫；再到中集集团B股成功转H股，万科B上周也提出转板，丽珠B或也会效仿。一时间新闻不断，B股也从“死水一潭”成为吸引投资者眼球和实现资本市场改革的“试验田”。事实上，2001年B股对境内自然人投资者开放至今已有十余年，当时很多投资者都预期AB股将会很快并轨，但望穿秋水依然遥遥无期。

　　B股市场究竟是继续发展，抑或是彻底取消，管理层面没有明确的表态，让这个市场的定位非常尴尬。去年以来的这些创新和“被创新”，让投资者看到了一些希望。虽然中集B转H方案完成颇为顺利，并开创国内资本市场先河，但从B股公司自身的业务实力、大股东的资金实力等方面考虑，该案例并不具备广泛的示范效应。

　　B股企业的出路，应该是多元化的。去年7月初新版退市制度发布后，由闽灿坤B引发了B股市场退市大讨论，也同时掀起了B股公司寻找出路的一轮高潮。目前，沪深两市还有107家B股公司，业务基本都在国内、股东构成多为国内投资者，此类公司目前占到全部B股公司的七成以上，这类企业采劝增发A股，回购B股”或者直接B股转A股的途径也许更合适。我们认为，当前国内市场股价较低，解决B股历史问题已出现最佳时机。而最近“B转H”的方案又引起了市场强烈的反应，“B转H”方案到底可不可行，我们还不得而知，但是是值得去探讨的一条新途径。

　　客观的来说，B股市场作为历史遗留问题最终必将得到解决，不管是什么途径，从目前情况看，早解决比晚解决好，以合并方式解决比其他方式“横生枝节”好。近期市场的反应至少发出了很明确的信号，B股问题已经到了解决的关键时期。

　　 二、“B转H”新途径：“破茧而出”还需历经坎坷

　　防微杜渐，在B股转向这个大问题上还是要综合考虑。虽然B股问题到了该解决的时候，B转H是一个可以去探讨的出路，但是我们也应该仔细去研判，其中的利弊。从目前的市场反应来看。

　　首先，港股条件限制，“B转H”难度不小

　　从经营正常的闽灿坤B突然面临退市危机开始，B股问题就被推到舆论的风口浪尖。在缩股、重组等方案陆续出炉之后，中集集团提出“B转H”的创新方案，立刻受到了不少专业人士的推崇，但很多B股投资者却表现得比较冷淡。可是面对中集H股上市首日的惊艳表现，不少B股投资者在网上发帖呼吁股投资者纷纷呼吁，希望相关公司效仿中集B转赴H股上市。表面规则看，很多B股公司都符合转到H股上市的条件，但是真正实施起来却有不小的难度。

　　根据港交所的规定，中集B转H所采用的“介绍上市”要求并不算苛刻，比如要求新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，过去三个财政年度盈利至少5000万港元，市值最低达到2亿港元，以及必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务等等。

　　按照这个要求，除了达到最基本要求外，中集选择B转H是很多因素共同决定的结果。比如公司B股股本过大，通过回购方式解决几乎不可能，再比如公司业务比较国际化，更容易受到H股投资者认可等等。由此可见，受到种种因素限制，B股公司大范围转H股的可能性并不大。

　　其次，“B转H”存在汇率问题，兑换标准难以统一

　　B股107家公司中一些上沪B公司其实早已考虑过B股问题，但到最后都不了了之。

　　客观的来说，B转A其实并不存在很大的障碍，汇率问题只是技术问题，B转H或者转A均是解决B股历史遗留问题的备选项。B股是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，107家B股在上海上市的共54家，还有53家在深圳上市。从深沪B转H股的案例来看，只有深B中集集团一家成功转至港交所，其余传出消息的万科、丽珠也都均在深B公司。

　　不难看出，沪B公司一直在找出路，有自身的业务实力、大股东的资金实力、有国际业务背景以及外汇收入的沪B公司实际上是有望转至H股的，但由于沪B是以美元进行结算，而H股是以港币进行结算，所以在汇率方面存在一定的问题，这个问题也是沪B担心的最大问题。从这角度去分析：B股转H股比较适合有国际业务背景、有外汇收入，并且股东多为境外投资者的B股企业。

　　三、“B转H”市场影响：蓝筹持有者或搭“港股直通车”

　　B转H风起云涌，市场是最直接的反应。拿中集集团来说，2012年11月30日中集B停牌之后，上证指数上涨近10%，恒生指数上涨逾2.6%，中集集团A股涨幅更逼近18%，这些因素都为中集H股“首秀”营造了一个良好的氛围。果然，2013年1月21日，12.6港元的开盘价引来了一片惊叹。出人意料的价格，自然引来了蜂拥而至的卖盘。仅仅5分钟左右，中集集团H股的价格已经跌至11.5港元，跌幅逼近9%，并在略微调整后继续下挫。截至收盘时报收于11.22港元，下跌10.95%。需要指出的是，在中集B此前停牌之时股价为9.70港元，若按照昨日开盘价12.6港元来计算，涨幅已经逼近30%，即使投资者在收盘前没有卖出，11.22港元的收盘价较停牌前涨幅也在15%以上。

　　之所以如此从本质上看，近期的市场的剧烈反应和B转H本身并未多大关系，这是中国股市的特点：题材炒作。客观的来说，绝大多数持有中集H股的资金已经深套其中，真正受益的还是停牌前突击买入的资金。但是，对普通股民而言，与B股困局的直接关系是股市收益。中集集团首次试水和万科紧随其后给相关个股树立了良好榜样，后来者可能存在重大投资机会。据估计，这类B股可能占到一百多家B股上市公司的三分之一。此前，香港中央证券登记有限公司相关负责人接受媒体采访时透露，已有深交所B股上市公司查询转H股上市的详情，约三十至四十家企业符合转板条件。

　　到目前为止，深基地B与中集集团同在招商局旗下，也都曾因“筹划重大事项”停牌。招商局控股的B股公司还有招商局B、深赤湾B。在深交所上市的丽珠集团曾多次回购B股，从本月7日起因“筹划重大事项”A、B股开始停牌，20日再次公告继续停牌。传闻称此番筹划的重大事项很可能正是B转H股事宜。在沪市上市B股尚未有转板尝试，上柴股份抛出的方案是回购约四分之一的B股。

　　总体来说，如果蓝筹B股实施B转H股，短期内投资者将收益颇丰。

　　首先，H股市场有更好的流动性，对优质公司能给出较高估值。

　　将A+B股公司的B股股价格折算成人民币以后，相对于A股平均有40%的折价。蓝筹B股若以目前的价格在H股上市，或存在较大的升值空间。假如古井贡B、张裕B和黄山B等在港股上市，还将填补香港股市白酒股及景区类上市公司的空白，因其稀缺性或能得到更高估值。

　　其次，蓝筹B股持有者可能成为“港股直通车”的首批受益者。

　　如果持有B转H公司的股份可以获得进军港股的特别通行证，那么可能B转H的蓝筹股就会成为抢手货，甚至会出现一波类似股改行情的制度性投资机会。

　　总体来看，由于B股企业的蓝筹效应，对市场的影响将是正面的，短期内对市场的刺激是明显的。但笔者认为，“B转H”市场作用关键体现在中长期效应，如果这条路真的能实现，B股的出路将打通，对中国股市中长期的建设时至关重要的。

　　四、B股新出路：四种途径难以“各善其身”

　　早在2007年，监管层对B股的改革就进行过系统研究。在2012年4月，证监会主席郭树清在广东考察时，明确提出将研究B股的改革。近日，关于市场中引发热议的B股公司资源退市转上A股的话题，深交所总经理宋丽萍表示，将本着实事求是的态度，充分吸收市场各方建议，对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排。由此可见，讨论多年的B股改革之路已初见曙光，已经边缘化的B股市场将成为监管层不得不面对的重要问题。但B股将如何改革？B股的出路到底在哪？

　　一直以来，B股是中国证券市场中一个非常尴尬的市场，随着B股融资功能逐渐丧失，B股的改革也迫在眉睫。目前，市场上关于B股改革存在多种途径，即回购注销、退市、B股直接转A股、B股转H股以及兼并收购等。从这几种途径来看，B股转H股和兼并收购应是目前B股改革的首眩理由如下：

　　上市公司回购注销B股，一直以来被认为是B股改革最直接和最简单的方式。2012年以来，上市公司回购B股的步伐也在加快。但若采蓉购注销的方式，由上市公司出资将流通的B股购回，这无疑对公司的资本规模提出了更高的要求，同时也会影响到上市公司的资本充足率，对公司的日常生产经营也会产生影响，采取这种方式的公司将比较少，也不是一种理想的方式。

　　对于B股的退市，与上一种方式类似，也是一种最直接和最简答的方式。但在当前股票市场持续低迷，投资者信心不足的背景下，若选择退市的方式，对投资者而言是重大损失，同时股票退市也会严重打击投资者的市场信心，因此，B股退市也不是一种完善的处理对策。

　　至于第三种模式，即B股直接转A股。该模式存在如下几种缺陷：第一，当前A股市场持续低迷，关于股票市场的投资或融资定位争论不断，这种处理方式也就意味着A股市场的持续扩容，这不利于A股市场的长远发展以及投资者信心的恢复；第二，虽然对于“A+B”股公司而言，这种处理方式相对比较便利，但如果A股和B股的差价较大，这可能会引起A股市惩B股市场的套利行为，从而不仅会对市场构成压力，而且不利于股票市场资金流动的稳定性；第三，对于纯B股公司而言，若该公司B股的股价偏低，或者估值过低，在B股转A股的过程中，不利于投资者利益的保护。

　　因此，综合来看，回购注销、退市和B股转A股均不是B股改革的有效出路。而在现阶段，兼并收购和B股转H股将是B股改革有效的选择。

　　首先，兼并收购对B股改革而言是一个有效的途径。兼并收购过程能够吸引新的资金来源，也可以引入境内机构作为战略投资者。同时，兼并收购的过程中也可以对公司进行资产重组，通过注入资金或优质资产，以改善基本面，并提升投资价值。由此可以看出，兼并收购的方式对B股公司的影响是长远的，不仅可以为公司注入新鲜血液，同时也有利于改善公司的基本面。

　　其次，B股转H股对B股改革而言也是一个有效的选择，这种方式也有利于提升国内股票市场与港股市场的联动性，同时香港联交所《上市规则》也规定该方式毋须做任何销售安排，转换完成后可以直接在香港联交所挂牌交易。可见这种方式是相对容易，对市场影响也最小的模式。但这种模式要求上市公司必须符合一定的条件，比如证券预期市值至少为2亿港元等。

　　总之，从B股市场发展的20多年的历程看，前十年，就已经圆满的完成了历史任务。迄今为止，B股市场一直停留在2000年的规模上。其后，B股市场的“融资”功能渐渐失去，二级市场的流动性较差，B股市场的处境越来越尴尬。因此，必须加快对B股市场的改革。鉴于以上几种改革模式，兼并收购与B股转H是有效的模式，但从长远看，兼并收购是最有利于B股公司可持续发展的模式，对B股市场的影响也应是最深远的。

深交所开展B股要约收购业务全网测试
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