主题：振华重工：2010年度股东大会会议资料

振华重工 2010 年度股东大会 会议资料

上海振华重工（集团）股份有限公司

2010 年度股东大会

会议资料

二○一一年五月二十日

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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料

目录

1、《2010年度董事会工作报告》

2、《2010年度监事会工作报告》

3、《2010年度独立董事述职报告》

4、《2010年总裁工作报告》

5、《2010年度报告全文及摘要》

6、《2010年度财务工作报告》

7、《2010年度公司利润分配方案》

8、《关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案》

9、《关于申请2011年度银行综合授信额度的议案》

10、《关于2011年续聘境内审计会计师事务所的议案》

11、《关于修改公司章程的议案》

12、《关于公司董事会换届选举的议案》

13、《关于公司独立董事津贴的议案》

14、《关于公司监事会换届选举的议案》

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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料

2010年度股东大会会议资料之一

2010年度董事会工作报告

各位股东：

我代表公司董事会作 2010 年度董事会工作报告，请予审议。

2010 年是公司面临市场形势最为严峻、风险集中释放、压力骤

然增加、发展至关重要的一年。一年以来，公司董事会按照《公司法》

和《公司章程》等规定的授权，认真执行股东大会决议，全体董事恪

尽职守、勤勉尽责，以公司的生存发展为己任，不等不靠，主动作为，

从创新理念、规范管理、开拓市场、降本增效等方面着手，一方面督

促经营班子总结经验教训，公司重大事项需提交董事会审议决策后再

执行，另一方面充分调动经营班子的积极性和创造性，发动全体职工

团结一致、奋力拼搏，积极发挥了董事会的作用，有效维护了公司和

股东的利益。

外部，国际金融危机的持续滞后影响致使市场需求不振、传统港

机订单数量和单价大幅下降，公司销售收入减少、生产任务不足；内

部，公司基础管理亟待加强，成本中的固定开支占比上升，还面临库

存钢材价格高于市场价及人民币升值等较高的既定风险。在上述内外

部主客观因素的多重影响下，公司管理层严格遵照股东大会和董事会

决议，贯彻下达的年度发展战略和经营指标，根据董事会的决策部署，

带领全体职工迎难而上、快速反应，在困难中开局，在逆境中奋进，

最大限度地降低亏损，呈现出总体企稳向好的态势，取得了来之不易

的成绩：2010 年公司完成产值 190 亿元人民币，营业收入为 171 亿

元人民币，净利润-7.1 亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润

-6.9 亿元人民币。

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经营方面：拓展多元化经营，积极转型，公司"ZPMC"的品牌影响

力在传统港口机械领域得到进一步巩固、在新兴市场领域得到进一步

认可，全年新签合同额 30.46 亿美元。一年以来，公司以“经营是龙

头”为指导思想，树立“全员经营”理念，鼓励盘活现有资产、承接

自营项目，拓展经营渠道，转变经营方式，实现了保持传统市场份额

的同时逆势开拓新市场，如：1 月份与唐山市曹妃甸工业区管理委员

会签订曹妃甸自动化集装箱码头项目合作框架协议，代表了港口装卸

机械的先进发展方向，为低碳经济时代集装箱码头装卸系统的发展开

辟了新途径；2 月份与美国港口集团签订 8 台岸桥销售合同、与营口

港签订 4 台岸桥和 8 台门机设备的销售合同；3 月份与韩国现代发展

公司签订 8 台岸桥和 38 台轮胎吊的销售合同，与越南TCIT公司签订

6 台岸桥和 20 台轮胎吊的销售合同；6 月份与阿联酋阿布扎比国家石

油建设公司（NPCC）签订一艘 3800 吨起重铺管船的销售合同，与中

交天津航道局有限公司签订一艘 11000m3自航耙吸式挖泥船的销售合

同；8 月份中标太中银铁路站台无柱式雨棚工程，正式进军铁路市场；

11 月份与F&G签订海洋石油工程设备的设计、研发和制造的合作协议，

提高公司在海工领域的国际竞争力，与中交上海航道局签订一艘

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10000m 自航耙吸式挖泥船的销售合同。

生产管理方面：公司上下集思广益、多策并举、打出管理组合拳，

全面推行“效益管理年”活动，进一步夯实了公司的基础管理工作，

同时也锻炼了人才队伍的战斗能力，保证了重大项目交付的平稳顺

利，如：英国风力发电钢管桩项目圆满结束；澳洲钢结构项目成功交

付；卢森堡MCS公司浅水铺管船是中国本土企业向国际用户成功交付

的第一艘铺管船；太中银铁路雨棚项目按计划顺利完工；向新加坡用

户成功交付一艘3000吨起重铺管船；为韩国三星重工制造的8000吨浮

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吊成功建造完成并交付使用；为熔盛重工完成世界最大吨位龙门吊总

装；西班牙4400吨铺管船项目完成试航；美国新海湾大桥项目和曹妃

甸矿石码头二期装卸系统项目也已处于收尾阶段。

一、2010 年度董事会工作

面对严峻的国内外经济形势，董事会审时度势、及时决策，经营

班子接受挑战、真抓实干。

2010 年，公司生产经营工作受金融危机的影响逐步加深，2009 年

底在手有效订单不足，传统的港机市场需求萎缩较大，海外市场持续

低迷，加之原材料价格上涨因素，使得公司这类出口装备制造业企业

比单纯国内制造企业更是面临多一重的实际困难。在董事会的决策部

署下，公司果断开展了以“抓市场、调结构、夯基础、上水平”为核

心的“二次创业”，认清形势、埋头苦干，艰难挺过了 2010 年。

2010 年先后召开 7 次董事会会议，审议通过 42 项议案，以下是

历次会议的重要议案：

1、2010 年 3 月 18 日，董事会第二十八次会议审议通过《2010

年度公司工作计划》、《关于与龙源电力集团股份有限公司成立合资公

司的议案》等 7 项议案。

2、2010 年 3 月 31 日，董事会第二十九次会议审议通过《2009

年度董事会工作报告》、《2009 年度总裁工作报告》、《2009 年度公司

利润分配方案》等 18 项议案。

3、2010 年 4 月 28 日，董事会第三十次会议审议通过《2010 年

第一季度报告全文及正文》、《关于调整与龙源电力集团股份有限公司

成立合资公司相关事宜的议案》等 3 项议案。

4、2010 年 6 月 4 日，董事会第三十一次会议审议通过《关于增

加营业范围的议案》、《关于召开 2009 年度股东大会的议案》等 4 项

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议案。

5、2010 年 6 月 28 日，董事会第三十二次会议审议通过《关于

为 FLOUR 英国大嘉宝海上风电项目提供 25 年保用期等事项的议案》。

6、2010 年 8 月 29 日，董事会第三十三次会议审议通过《2010

年半年度报告全文及摘要》等 4 项议案。

7、2010 年 10 月 28 日，董事会第三十四次会议审议通过《2010

年第三季度报告全文及正文》、《关于减持上海振华重工（集团）常州

油漆公司股权的议案》等 5 项议案。

上述相关决议已按规定进行公告披露，除减持上海振华重工（集

团）常州油漆公司股权事项外其他议案均已落实执行，需提交股东大

会的议案均已提交公司 2009 年年度股东大会审议通过。

2010 年公司召开 1 次股东大会，通过了董事会提请股东大会审

议的 14 个议案，除增加公司营业范围事项仍在办理中，其他相关决

议董事会已督促管理层执行完毕。

二、2011 年度工作展望

2011 年仍然是世界经济复苏年，全球经济增长速度将放缓，经

济增长存在不确定因素，威胁经济复苏的风险仍然存在，但同时，当

前中国经济发展正处在由回升向好向稳定增长转变的关键时期，2011

年世界经济发展将面临比 2010 年更加错综复杂的形势。

2011 年是“十二五”规划的开局之年，做好 2011 年全年工作具

有非常重要的意义。当前形势是重大挑战也是难得机遇，我们必须科

学判断、未雨绸缪、审慎应对，以市场为导向，以经济效益为中心，

以公司利润最大化为目标，以技术创新为动力，对外开拓市场，对内

狠抓生产管理、保证质量，实行全面管控，积极投入到“降本增效、

控亏增盈”攻坚战中，遏制危机对公司带来的冲击。

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（一）2011 年度发展战略

贯彻落实科学发展观，深入推进“效益管理年”活动，按照“信

心为魂，现金为王，降本为先，效益为重，发展为本，安全稳定为基”

的发展方略，努力创新创优，全面提质增效，实现转型发展。

董事会经认真研究市场前景、分析自身优势及面临的困难，2011

年要求公司管理层进一步落实如下发展战略：

1、以市场需求为导向，调整优化经营结构，提升经营创效能力

经营班子要多方下手，变市场压力为动力，坚持国内国外两轮驱

动，抢抓市场，全力打赢经营工作的翻身仗。首先，要继续巩固并不

断提高公司在世界港机市场中的领袖地位和市场份额：发挥品牌优

势，提高品牌亲和力，提高产品的科技含量，提升系统整合能力，完

善和推广全自动化码头系统，提高产品节能、信息化水平，切入物流

机械和内河港机市场；其次，继续推进经济结构调整，加速开发海洋

工程、钢结构、能源环保市场：利用高端设计资源，发挥中交集团内

部协同效益，完善内部海工资源整合，提高公司在海工大型设备、关

键技术方面的设计制造能力，重点关注国内外钢结构市场高端重大项

目，谋划并大力开拓海上风电、环保矿山机械、海水淡化成套系统等

市场；第三，持续推进经营体制机制创新：商业模式要有新探索，以

全员经营的理念推行相关二级单位的自营项目指标，梳理售后服务网

点，进一步完善海外经营体系，筹建驻外办事处，打造国际化平台。

2、推进效益管理，夯实基础管理，以贯彻成本控制为重点，扎

扎实实强管理，提高公司持续发展后劲

在应对金融危机过程中，公司一方面要“添衣加被”、抢抓市场，

另一方面则要做到强身健体，苦练内功，变“冬眠”为“冬泳”，不仅要

化解金融危机的“眼前之急”，更要着眼增强企业可持续发展的“长远

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之功”。公司要继续开展“效益管理年”活动，开源节流、降本增效。

管理层要发动全体职工进一步解放思想，倡导厉行节约，树立过“紧

日子”的思想，坚持从实际出发，从大局出发，加强制度体系建设，

推动组织结构调整：全面构建预算和绩效考核体系，构建二级单位成

本核算体系，加强成本管控工作；抓好物质采购和分包外协管理，极

限控制物化成本，有效控制人工成本；加强审计监督工作，强化效能

监察；提高财务和资金管理水平，做好税务筹划。建立和完善内控管

理体系，着手精细化管理，追求内涵式发展，全面提升整体管理水平，

为公司未来实现跨越式发展打下坚实基础。

3、建立健全制度体系，形成风险管理长效机制，防止决策失误，

实现公司合规、稳健、有效经营

建立和完善企业规章制度是建立企业风险防范体系的重要内容，

加强风险管理就是要加强制度的建设，强调以制度防范为基础。公司

在生产经营过程中，主要面临着投资风险、财务风险、经营风险、生

产风险、外汇风险、法律风险等等。针对风险的特征，公司应当树立

以事先防范和过程控制为主的防范理念，要形成防范风险的目标层层

分解，防范风险的责任层层明确，防范风险的措施层层到位。强化责

任意识，形成层层传递职责的工作机制和压力层层传递、层层落实的

责任体系，控制好过程，建立风险防范体系，减少事后纠纷。特别要

重视公司几项突出的风险：关注先生产后销售项目为代表的大项目风

险，加强重大项目风险预警和防范的风险管理制度；关注汇率和信贷

风险，跟踪汇率走势，进一步压缩银行负债比例，通过多种风险规避

策略提高财务风险管理水平；关注劳动用工风险，梳理并规范日常劳

动用工管理，有效预防和化解风险，提升人力资源管理合水平；关注

投资风险，严控基本建设投资、股权投资，防止盲目投资、重复建设。

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4、以人为本，前瞻开拓，促进竞争型企业的建设

随着市场进一步复苏，公司各项产品的质量竞争、成本竞争、

价格竞争和服务竞争将愈演愈烈，而决定这些竞争活动成败的关键在

于企业的人才质量和数量状况。为此，公司应在新年度进一步推进人

力资源培训与开发战略，内强素质，在人才队伍建设上狠下功夫，优

化领导干部结构，抓好三支队伍建设，将竞争机制引入干部队伍建设，

建立工作效能评估机制，探讨股权激励机制，实行绩效量化细化考核，

奖优罚劣。应注重以高尚的目标引导人，科学的流程管理人，完善的

机制激励人，战略的眼光培养人，终生的学习塑造人，使管理人员的

计划控制能力、组织协调能力、沟通能力以及创新能力得到提高和增

强，使公司现行的经营管理制度得到更加有效地贯彻和执行，使组织

运行机制更加具有效率和活力，努力营造“政通、人和、心齐、气顺、

劲足”的良好氛围，为提升公司核心竞争力注入持久的动力。

公司将总结分析过去，认真审视当前，长远谋划未来，在继承

中创新，在创新中发展，继续以科学发展观统领全局，抓住市场机遇，

深化治理机制，进一步完善以制度为保障的内部运作机制，建立以效

率与公平相统一为原则的绩效工薪分配机制，建立高效的市场响应机

制，盘活存量资产，积极妥稳地处理历史问题，探索资本运作路径，

努力谋求公司发展新出路，创造价值，回报股东！

上海振华重工（集团）股份有限公司

董事会

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2010年度股东大会会议资料之二

2010年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！受公司监事会的委托，我向大会作 2010 年度监事会工

作报告，请予审议。

（一） 监事会的工作情况

1、第四届监事会第十三次会议于 2010 年 3 月 31 日在公司召开，

审议并一致通过以下议案：（1）2009 年度监事会工作报告（2）2009

年年度报告全文及摘要（3）监事会关于公司 2009 年年度报告的审议

意见。

2、第四届监事会第十四次会议于 2010 年 4 月 28 日在公司召开，

审议并一致通过以下议案：（1）2010 年第一季度报告全文及正文（2）

监事会关于公司 2010 年第一季度报告的审议意见。

3、第四届监事会第十五次会议于 2010 年 8 月 29 日在公司召开，

审议并一致通过以下议案：（1）2010 年半年度报告全文及摘要（2）

监事会关于公司 2010 年半年度报告的审议意见。

4、第四届监事会第十六次会议于 2010 年 10 月 28 日在公司召开，

审议并一致通过以下议案：（1）2010 年第三季度报告全文及正文（2）

监事会关于公司 2010 年第三季度报告的审议意见。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序

规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其

职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理

人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管理，敢

于创新成功开拓国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标不断进

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取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行

为或损害公司利益行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对 2010 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，

该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道

中天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，出具了无保留意

见的审计报告。

(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司完成了中港疏浚股份有限公司股权的出售，监事

会经过认真核查，未发现上述资产出售过程中有任何内幕交易，也没

有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无

损害公司及广大股东的利益。

本届监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规

政策的规定，忠实履行自己的职责。

上海振华重工（集团）股份有限公司

监事会

2011 年 5 月 20 日

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2010年度股东大会会议资料之三

2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

大家好！受公司五名独立董事的委托，我向大会做 2010 年度独

立董事述职报告，请予审议。

一、2010 年度独立董事参加董事会的出席情况如下表

独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

徐维钧7610

杜志淳7700

宓为建7700

李理光7610

尤家荣7700

二、公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董

事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。公

司五名独立董事徐维钧先生、杜志淳先生、宓为建先生、李理光先生、

尤家荣先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉

义务，为做出正确的决策，在会前对所需要提请董事会决策的事项均

作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极

参加公司组织的各类宣传活动，独立履行职责，在事先弄清情况的基

础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意

见，维护了公司广大股东的整体利益。

公司建立了独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立

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振华重工 2010 年度股东大会 会议资料

董事在公司 2010 年年报的编制和披露过程中，加强与年审注册会计

师的沟通，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

三、2010 年度，独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非

董事会议案事项提出异议。

独立董事：徐维钧、李理光、宓为建、尤家荣、杜志淳

上海振华重工（集团）股份有限公司

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2010年度股东大会会议资料之四

2010年度总裁工作报告

各位股东：

我代表公司经营班子做 2010 年度总裁工作报告，请予审议。

第一部分：2010 年工作回顾

2010 年是公司发展形势最严峻，困难和挑战最艰巨的一年。面

对外部金融危机的巨大冲击、内部既定风险较高的形势，公司果断开

展了以“抓市场、调结构、夯基础、上水平”为核心的“二次创业”，

公司上下并没有怨天尤人、灰心丧气，“走过、顶过、挺过 2010 年，

不断开创振华发展新篇章”成为全年工作的主旋律。

一、2010 年面临的主要困难

2010 年公司面临的形势依然十分复杂，积极变化和不利影响同

时显现，短期问题和长期问题相互交织，内部因素和外部因素相互影

响，正是在这种情况下，公司全体员工不畏艰难、团结奋进，依然保

持了良好的精神状态，经营班子正确看待、客观分析存在的困难和制

约因素，抓住主要矛盾和矛盾的主要方面，有效的开展工作，基本实

现全年工作的平稳发展。


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