主题：两面针：第五届董事会第十五次会议决议公告

柳州两面针股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次

会议于 2011 年 6 月 15 日以通讯方式召开，会议通知于 2011 年 6 月 12

日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事 8 人，实际表决董

事 8 人，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、

潘俊宏、王双飞、覃解生、何小平。会议内容同时告知了公司全体监事

和高级管理人员。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

审议通过了《关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理

层与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的议案》。

一、 担保情况概述

本公司子公司捷康公司为公司持股 35%的控股子公司，捷康公司拟

与双山集团公司签署《银行贷款互保协议》，建立互保信任关系。根据协

议，捷康公司与双山集团公司在协议有效期内为双方银行短期借款提供

担保，总额不超过人民币 3，000 万元，协议有效期一年。

本次担保后，两面针及下属子公司累计对双山集团公司提供担保

3，000 万元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的 1.36%。双山集

团公司累计对两面针及下属子公司提供担保 3，000 万元。

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二、互保对象基本情况

1、担保人全称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

注册地址：中国江苏射阳县城射阳经济开发区德发东路 8 号

法定代表人：吴堃

注册资金：5，968 万元

企业性质：中外合资经营企业

经营范围: 三氯蔗糖产品的制造与贸易。

经审计，截止 2010 年 12 月 31 日，捷康公司资产总额 191，836，163.21

元，净资产 74，484，371.55 元，资产负债率为 61.17%。2010 年度捷康公

司实现主营业务收入 192，009，033.48 元，净利润 11，963，349.92 元。

2、被担保人全称：江苏双山集团股份有限公司

注册地址：江苏盐城射阳经济开发区德发路 1-8 号

法定代表人：朱克荣

注册资金：5，122.1 万元

企业性质：股份有限公司

经营范围: 服装、针织品、纺织品、化工产品（危险品除外）制

造，五金、交电、百货、建筑材料、纺织机械专用配件和器材销售、房

地产开发与经营。

与本公司关联关系：无关联关系

与捷康公司关联关系： 无关联关系

经 审 计 ， 截 止 2010 年 12 月 31 日 ， 双 山 集 团 公 司 资 产 总 额

480，097，820.34 元，净资产 192，521，183.05 元，资产负债率为 59.90%。2010

年 度 双 山 集 团 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 654，342，388.01 元 ， 净 利 润

25，993，110.43 元。

三、互保协议的主要内容

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1、担保额度

（1）在合同约定的保证期间，双方各自为对方提供的担保额度不超

过人民币叁仟万元。

（2）在不超出贷款担保的总额度内，双方相互提供担保的金额应当

对等。

2、保证期间：

（1）、双方相互提供担保的期间为一年。

（2）、任何一方在向银行申请贷款的过程中，双方与拟放贷银行签

订的贷款合同中，对保证期间的约定均不得超过一年。

（3）、对于双方任何一方向银行申请的贷款，在每一期贷款期限届

满后，如果贷款期限发生顺延，或者贷款合同的其他条款发生变化，可

能影响保证人利益的，均需事先征得相对方的同意，否则，相对方不再

承担保证义务。

3、保证责任承担后的赔偿

任何一方向银行申请贷款后，如未按期清偿，导致相对方承担保证

义务的，该方应当在相对方承担了保证责任后三日内，赔偿相对方的全

部损失，包括但不限于相对方向银行支付的借款本金、利息、违约金、

损害赔偿金、实现债权的费用以及相对方在承担保证义务过程中所遭受

的其他各项损失等。

4、资产充实保证

（1）、鉴于甲乙双方系相互提供担保，因此，在任何一方与银行签

署的借款合同对应的借款期间以及相应的保证期间，该方均应保证其公

司净资产额不低于其向银行申请贷款金额的两倍。

（2）、本协议书签订时，双方应向相对方提供其现有资产的清单，

供相对方备案。在担保期间，任何一方如需处分资产清单中的财产，应

书面告知相对方，并征得相对方的同意。

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5、争议及解决办法

因履行本协议引起的争议，先由双方协商解决，协商不成的，任何

一方均可依据本协议向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

如果本次互保协议实施，公司及下属子公司累计对外担保 3，000 万

元，占公司 2010 年 12 月 31 日净资产 1.36%。公司及下属子公司没有其

他累积对外担保，也不存在逾期担保的情况。

结合捷康公司实际情况，公司决定同意授权捷康公司管理层签署与

双山集团公司的互保协议 。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，在目前银根紧缩的情况下，本次互保争取银行

贷款有利于解决捷康公司的产能瓶颈问题，不会影响其长期经营前景，

双方互保风险可控，两家公司互保不会损害本公司的利益，有利于公司

的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的

利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了证监

会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利

益的情况。该互保行为对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

2011 年 6 月 15 日


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