主题：海南航空股份有限公司第六届第二十九次董事会决议公告

海南航空股份有限公司

　　第六届第二十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2011年9月8日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十九次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的报告》、《关于建立内幕信息知情人管理制度的报告》和《关于2011年房屋租赁日常关联交易的报告》。

　　一、《关于调整公司董事会专门委员会委员的报告》

　　因王英明先生不再担任公司董事职务，其担任的董事会审计与风险委员会委员与薪酬与考核委员会委员职务亦一并失效。为确保董事会专门委员会发挥职能，加强公司内控体系建设，对经营层实施有效监督，公司董事会选举陈明董事担任董事会审计与风险委员会委员以及薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于建立内幕信息知情人管理制度的报告》

　　为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《海南航空股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于2011年房屋租赁日常关联交易的报告》

　　详见公司日常关联交易公告（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　此次交易已经公司第六届第二十九次董事会审议通过。因涉及关联交易，关联董事陈明、杨景林和李铁在董事会审议此次交易时已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月九日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-037

　　海南航空股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据公司前期与海航集团、海航酒店集团等关联方签订的房屋租赁日常关联交易协议，预计公司2011年全年房屋租赁日常关联交易如下表所示。

　　预计2011年房屋出租日常关联交易情况表 单位：亿元

　　关联方名称

　　关联交易

　　内容

　　2010 年日常关联交易金额

　　2011 年1-6月日常关联交易金额

　　预计 2011 年日常关联交易金额

　　海航酒店集团

　　房屋出租

　　0.85

　　0.45

　　0.90

　　旅业控股

　　房屋出租

　　0.08

　　0.04

　　0.08

　　置业控股

　　房屋出租

　　0.07

　　0.03

　　0.07

　　易生控股

　　房屋出租

　　0.07

　　0.04

　　0.09

　　海航集团

　　房屋出租

　　0.07

　　0.03

　　0.06

　　合计

　　1.13

　　0.59

　　1.20

　　此次交易已经公司第六届第二十九次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事陈明、杨景林和李铁在董事会审议此次交易时已回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、海航酒店（集团）有限公司

　　海航酒店（集团）有限公司注册资本1亿元，法人代表张翼，经营范围：项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；旅游项目开发。

　　2、海航旅业控股（集团）有限公司

　　海航旅业控股（集团）有限公司注册资本5.5亿元，法人代表刘嘉旭，经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品，通讯设备的销售。

　　3、海航置业控股（集团）有限公司

　　海航置业控股（集团）有限公司注册资本17.5亿元，法人代表朱卫军，经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务。

　　4、海航易生控股有限公司

　　海航易生控股有限公司注册资本1.2亿元，法人代表刘丹，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　　5、海航集团有限公司

　　海航集团有限公司注册资本627,180万元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据

　　上述关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，关联交易定价遵循市场公允价格的原则。

　　四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　上述关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于降低公司营销成本，保证公司的正常运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主要收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：关联交易定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月九日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-038

　　海南航空股份有限公司

　　关于更换保荐机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”）于2011年9月8日与宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签署了《关于海南航空股份有限公司2011年度非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请宏源证券担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，约定保荐期自双方签署保荐协议之日起至本次非公开发行A股股票持续督导责任终止之日止。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本公司终止了与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于2011年7月26日签订的《关于海南航空2011年度非公开发行A股股票之保荐协议》，该协议约定平安证券自协议签署之日起承接2009年度非公开发行A股股票持续督导工作（该次非公开发行于2010年2月完成，保荐期至2011年12月31日止，保荐机构为民族证券有限责任公司）。

　　为衔接好本次非公开发行A股股票保荐工作与2009年度非公开发行A股股票持续督导工作，宏源证券将自与海南航空签署保荐协议之日起承接海南航空2009年度非公开发行的持续督导工作，并已指派孔繁军先生、陈海军先生担任剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2011年12月31日止。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月九日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-039

　　海南航空股份有限公司

　　2011年半年度报告更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”）于2011年8月30日在上海证券交易所网站披露了《2011年半年度报告》和《2011年半年度报告摘要》，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港文汇报》上披露了《2011年半年度报告摘要》。由于公司对招商证券股权公允价值判断不甚合理，导致《2011 年半年度报告》、《2011 年半年度报告摘要》部分财务数据存在差错。现更正如下：

　　1、《2011年半年度报告》中第二部分公司基本情况之“（六）主要财务数据和指标”

　　本报告期内，总资产由76,358,643千元更正为76,178,178千元，本报告期末比上年度期末增减由6.72%更正为6.46%；所有者权益（或股东权益）由13,077,310千元更正为12,896,845千元，本报告期末比上年度期末增减由4.91%更正为3.46%；归属于上市公司股东的每股净资产由3.17元更正为3.13元，本报告期末比上年度期末增减由4.91%更正为3.64%。

　　2、《2011年半年度报告》中第五部分董事会报告之“报告期内公司资产负债构成同比发生重大变化的情况”

　　本报告期内，固定资产占总资产的比重增减由-2.90%更正为-2.81%，在建工程占总资产的比重增减3.20%更正为3.23%，应付债券占总资产的比重增减6.55%更正为6.56%。

　　3、《2011年半年度报告》中第六部分重要事项之“（九）重大合同及其履行情况担保情况”

　　本报告期内，担保总额占公司净资产的比例54.36%更正为59.53%。

　　4、《2011年半年度报告》中第七部分财务会计报告之“财务报表”

　　资产负债表更变项目如下： 单位：千元 币种：人民币

　　项目

　　合并资产负债表

　　公司资产负债表

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　可供出售金融资产

　　727,683

　　547,218

　　727,683

　　547,218

　　非流动资产合计

　　54,399,475

　　54,219,010

　　48,467,652

　　48,287,187

　　资产总计

　　76,358,643

　　76,178,178

　　63,946,625

　　63,766,160

　　资本公积

　　6,379,612

　　6,199,147

　　6,376,963

　　6,196,498

　　归属于母公司的股东权益合计

　　13,077,310

　　12,896,845

　　12,952,170

　　12,771,705

　　股东权益合计

　　14,122,132

　　13,941,667

　　12,952,170

　　12,771,705

　　负债及股东权益总计

　　76,358,643

　　76,178,178

　　63,946,625

　　63,766,160

　　利润表更变项目如下： 单位：千元 币种：人民币

　　项目

　　合并利润表

　　公司利润表

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　其他综合收益

　　148,118

　　-32,347

　　148,118

　　-32,347

　　综合收益总额

　　888,595

　　708,130

　　486,808

　　306,343

　　归属于公司股东的综合收益总额

　　803,446

　　622,981

　　486,808

　　306,343

　　合并股东权益变动表更变项目如下：

　　项目

　　资本公积

　　股东权益合计

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　其他综合损益

　　148,584

　　-32,347

　　148,584

　　-32,347

　　其他

　　-

　　466

　　-206,278

　　-205,812

　　2011年6月30日年末余额

　　6,379,612

　　6,199,147

　　14,122,132

　　13,941,667

　　公司股东权益变动表更变项目如下：

　　项目

　　资本公积

　　股东权益合计

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　其他综合收益

　　148,117

　　-32,347

　　58,157

　　-238,621

　　2011年6月30日年末余额

　　6,376,963

　　6,196,499

　　12,952,170

　　12,771,706

　　5、《2011年半年度报告》中第七部分财务会计报告之“合并财务报表项目附注”

　　“可供出售金融资产”中，可供出售权益工具2011年6月30日金额由727,683千元更正为547,218千元；“于2011年6月30日，可供出售金融资产主要为本公司持有招商证券29,772,496股三年期(2009年6月18日至2012年6月17日)限售股权，根据招商证券股东会通过的2010年利润分配方案，资本公积转增资本新持有的8,931,748股无限售股权。该等股权于2011年6月30日的公允价值乃参考上海证券交易所该股票于该日的收盘价及相关限售因素影响确定。”更正为“于2011年6月30日，可供出售金融资产主要为本公司持有招商证券29,772,496股三年期(2009年6月18日至2012年6月17日)限售股权。该等股权于2011年6月30日的公允价值乃参考上海证券交易所该股票于该日的收盘价及相关限售因素影响确定。”

　　“资本公积”中，可供出售金融资产公允价值变动本年增加由148,118千元更正为无，本年减少由无更正为-32,347千元；可供出售金融资产公允价值变动2011年6月30日余额由131,583千元更正为-48,882千元；资本公积本年增加由148,584千元更正为466千元；资本公积本年减少由无更正为-32,347千元；资本公积2011年6月30日余额由6,379,612千元更正为6,199,147千元。

　　“其他综合收益”中，2011年1-6月可供出售金融资产产生的利得金额由148,118千元更正为-32,347千元；2011年1-6月其他综合收益由148,118千元更正为-32,347千元。

　　“分部信息”中，航空运营分部资产总额由80,977,685千元更正为77,931,403千元，资产总额分部间抵消由-13,969,862千元更正为-14,227,576千元，资产总额未分配项目由-257,714千元更正为2,865,817千元，资产总额合计由76,358,643千元更正为76,178,178千元，负债总额分部间抵消由-4,311,680千元更正为-4,568,059千元，负债总额未分配项目由-256,379千元更正为0。

　　“以公允价值计量的资产和负债”中，可供出售金融资产和金融资产更正情况如下：

　　本年度公允价值变动损益

　　计入权益的累计公允价值变动

　　2011年6月30日

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　金融资产

　　可供出售金融资产

　　147,993

　　-

　　148,118

　　-32,472

　　727,683

　　547,218

　　合计

　　439,988

　　291,995

　　148,118

　　-32,472

　　10,893,167

　　10,712,702

　　“净资产收益率及每股收益”中， 2011年1-6月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）3.27%更正为3.26%。

　　6、《2011年半年度报告摘要》之“2.2.1主要会计数据和财务指标”

　　本报告期内，总资产由76,358,643千元更正为76,178,178千元，本报告期末比上年度期末增减由6.72%更正为6.46%；所有者权益（或股东权益）由13,077,310千元更正为12,896,845千元，本报告期末比上年度期末增减由4.91%更正为3.46%；归属于上市公司股东的每股净资产由3.17元更正为3.13元，本报告期末比上年度期末增减由4.91%更正为3.64%。

　　7、《2011年半年度报告摘要》之“担保事项”

　　本报告期内，担保总额占公司净资产的比例54.36%更正为59.53%。

　　8、《2011年半年度报告摘要》之“7.2财务报表”

　　项目

　　合并资产负债表

　　母公司资产负债表

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　可供出售金融资产

　　727,683

　　547,218

　　727,683

　　547,218

　　非流动资产合计

　　54,399,475

　　54,219,010

　　48,467,652

　　48,287,187

　　资产总计

　　76,358,643

　　76,178,178

　　63,946,625

　　63,766,160

　　资本公积

　　6,379,612

　　6,199,147

　　6,376,963

　　6,196,498

　　归属于母公司的股东权益合计

　　13,077,310

　　12,896,845

　　12,952,170

　　12,771,705

　　股东权益合计

　　14,122,132

　　13,941,667

　　12,952,170

　　12,771,705

　　负债及股东权益总计

　　76,358,643

　　76,178,178

　　63,946,625

　　63,766,160

　　项目

　　合并利润表

　　母公司利润表

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　其他综合收益

　　148,118

　　-32,347

　　148,118

　　-32,347

　　综合收益总额

　　888,595

　　708,130

　　486,808

　　306,343

　　归属于公司股东的综合收益总额

　　803,446

　　622,981

　　486,808

　　306,343

　　合并股东权益变动表更变项目如下：

　　项目

　　资本公积

　　股东权益合计

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　其他综合损益

　　148,584

　　-32,347

　　148,584

　　-32,347

　　其他

　　-

　　466

　　-206,278

　　-205,812

　　2011年6月30日年末余额

　　6,379,612

　　6,199,147

　　14,122,132

　　13,941,667

　　公司股东权益变动表更变项目如下：

　　项目

　　资本公积

　　股东权益合计

　　更正前

　　更正后

　　更正前

　　更正后

　　其他综合收益

　　148,117

　　-32,347

　　58,157

　　-238,621

　　2011年6月30日年末余额

　　6,376,963

　　6,196,499

　　12,952,170

　　12,771,706

　　公司已将更正后的《2011 年半年度报告》、《2011 年度半年度报告摘要》公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请投资者注意阅读。公司对因此给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　董事会


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