主题：福田汽车董事会决议公告

福田汽车董事会决议公告
　证券代码：600166证券简称：福田汽车

　　福田汽车董事会决议公告

　　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—076

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　2011年11月30日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　公司董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。

　　本公司共有董事15名，截止2011年12月7日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　修改内容具体如下：

　　一、修订第一条

　　原文：

　　“第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，制定本制度。”

　　修订为：

　　“第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，制定本制度。”

　　二、增加“第六章 超募资金的使用与管理”，如下：

　　第十九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的使用，应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照上交所《股票上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。

　　第二十条 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

　　第二十一条 公司使用超募资金应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

　　第二十二条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

　　第二十三条 公司如将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

　　第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。

　　公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。

　　公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。

　　第二十五条 董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

　　第二十六条 超募资金使用的具体流程为：

　　（一）战略联盟管理部项目管理部负责出具超募资金使用的可行性研究报告，财务计划本部负责对相关投资收益进行测算、分析，并根据募集资金使用情况协调会计师。

　　（二）战略联盟管理部项目管理部将可行性研究报告及议案，报经公司领导批准后，转董事会办公室。

　　（三）董事会办公室将议案提交独立董事、监事会、保荐人出具意见，并购与投资银行部配合协调保荐人；

　　（四）董事会办公室将议案按程序提交董事会、股东大会审议、批准，并于2个交易日内报告上海证券交易所进行披露。

　　三、修订原第二十一条

　　原文：

　　“第二十一条 发生应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。”

　　修订为：

　　“第二十九条 发生应上报信息未按程序、及时上报，按 1000元/次考核责任人，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。”

　　四、增加第三十五条

　　“第三十五条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会和股东大会，自动在制度中调整。”

　　五、修订原第二十八条

　　原文：

　　“第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施；公司2005年12月5日第一次临时股东大会批准的《公开募集资金管理制度》同时作废。”

　　修订为：

　　“第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施；前次制度同时废止。”

　　该决议事项尚须提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

　　二、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　2011 年12月2 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　审计/内控委对该议案进行了审核，并发表了同意的意见。

　　本公司共有董事15名，截止2011年12月7日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

　　针对公司募集资金存放与实际使用情况，董事会出具了《前次募集资金使用情况报告》，详见附件；审计机构京都天华会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，将同时刊登在上海证券交易所网站。

　　该决议事项尚须提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二一一年十二月七日

　　附件：《前次募集资金使用情况报告》

　　备查文件：

　　1、董事会决议；

　　2、公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》；

　　3、京都天华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　4、审计/内控委对议案发表的审核意见；

　　附件：

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　1、2008年募集资金情况

　　根据北汽福田汽车股份有限公司（以下简称本公司）2007年第三次临时股东大会决议并经2008年4月8日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字[2008]509号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,本公司非公开发行股票105,000,000 股，共计收到认股资金 1,037,400,000.00 元，扣除承销费人民币15,000,000.00 元后，本公司实际收到认股资金 1,022,400,000.00 元。截至 2008 年6月30日止，募集资金1,022,400,000.00元已全部存入缴付本公司在中国建设银行沙河支行的11001016000059263618账户和中国银行沙河支行的807009796708094001的账户内。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（2008）第 039号验资报告予以验证。

　　截止2011年9月30日止，本公司在募集资金专项账户的余额为0元。

　　2、2010年募集资金情况

　　根据本公司2010年第一次临时股东大会决议并经2010年8月24日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字[2010]1150号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,本公司非公开发行股票138,427,300.00股，共计收到认股资金2,499,997,038.00元，扣除承销费人民币42,000,000.00元后，本公司实际收到认股资金2,457,997,038.00元。平安证券公司已将上述货币资金款项1,200,000,000.00元缴付本公司在中信银行北京奥运村支行开设的 7111910182600176098 账号内；1,257,997,038.00 元缴付本公司在中国银行股份有限公司北京沙河支行开设的807009796708093001账号内。根据本公司与中国银行北京沙河支行、中信银行北京奥运村支行和平安证券公司于2010年9月7日签定的《募集资金转户存储三方监管协议》，上述募集资金在以上专用账户内，仅用于福田汽车GTL重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设等募集资金投向项目的资金的存储和使用。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2010）第 131号验资报告予以验证。

　　截止2011年9月30日止，本公司在募集资金专项账户的余额为0元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1.见附件1

　　2.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　（1）本公司2008年募集资金投资项目实际投资总额与承诺无差异

　　（2）本公司2010年募集资金投资项目实际投资总额与承诺无差异

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司无变更募投项目的情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司无该等情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2011年9月30日，募集资金已全部使用完毕。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1.前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益在计算口径、计算方法方面一致，见附件2

　　2.本公司募集资金投资项目承诺效益为项目达产后每年的效益情况，截止目前本公司 2008 年募集资金投资项目中北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目实现效益与承诺效益存在差额，主要原因为根据项目规划，该项目计划达产日期为2015年，截至2011年9月30日尚未达产。此外，2010年募投项目GTL重型载货汽车技术改造项目和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目计划达产日期均为 2012 年，截至 2011年9月30日实现效益亦与承诺效益存在差额。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司无该等情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照投资项目 投入时间 信息披露累计投资金额 实际累计投资金额北京福田康明斯发动机有限公 2008年 25,200万元 25,200万元

　　司注册资本金投入项目

　　2009年 - -

　　小计 25,200万元 25,200万元

　　北京客车分公司完善产品品种 2008年 13,011万元 13,011万元

　　建设项目

　　2009年 - -

　　小计 13,011万元 13,011万元

　　轻型客车产品升级换代建设项 2008年 16,500万元 16,500万元目

　　2009年 - -

　　小计 16,500万元 16,500万元汽车工程研究院二期建设项目 2008年 12,635万元 12,635万元含利息132万 2009年 5,026万元 5,026万元

　　小计 17,661万元 17,661万元欧马可汽车厂产品升级换代建 2008年 - -

　　设项目

　　2009年 - -

　　小计 - -

　　GTL 重型载货汽车技术改造项 2010 74,687万元 74,687万元目

　　2011 133.313万元 133,313万元

　　小计 208,000万元 208,000万元重型载货汽车重要零部件提升 2010 7,866万元 7,866万元

　　水平建设项目

　　含利息909万 2011 30,843万元 30,843万元

　　小计 38,709万元 38,709万元补充公司流动资金 2008年 30,000万元 30,000万元

　　2009年

　　小计 30,000万元 30,000万元合计 349,081万元 349,081万元

　　说明：本公司已将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月6日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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　　附件1： 前次募集资金使用情况对照表

　　募集资金总额： 348,040 已累计使用募集资金总额：

　　各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额： - 2008年：变更用途的募集资金总额比例： - 2009年：

　　2010年：

　　2011年：投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序 承诺投资项目 实际投 募集前 募集后承 实际投资 募集前 募集后承诺 实际号 资项目 承诺投 诺投资金 金额 承诺投 投资金额 金额

　　资金额 额 资金额

　　一 2008年募集资金项目

　　1 北京福田康明斯发动机有限公司注册

　　资本金投入项目 同承诺 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 252 北京客车分公司完善产品品种建设项 同承诺 19,000 13,011 13,011 19,000 13,011 13

　　目

　　3 轻型客车产品升级换代建设项目 同承诺 16,500 16,500 16,500 16,500 16,500 164 汽车工程研究院二期建设项目 同承诺 17,900 17,661 17,661 17,900 17,661 175 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 - 14,620 - - 14,620 -6 补充公司流动资金 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30二 2010年募集资金项目

　　1 GTL重型载货汽车技术改造项目 同承诺 208,000 208,000 208,000 208,000 208,000 2082 重型载货汽车重要零部件提升水平建 同承诺 42,000 38,709 38,709 42,000 38,709 38

　　设项目

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

　　公司董事会： 公司法定代表人： 徐和谊 主管会计工作的公司负责人： 巩月琼 3 是 是 - - 3 3

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　　附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益

　　产能利用率 承诺效益

　　序号 项目名称 2008年度 2009年度 2010年度 20

　　11 北京福田康明斯发动机有限公司 14.54% 53,647 -1,463 -3,971 -8,596

　　注册资本金投入项目

　　2 北京客车分公司完善产品品种建 100% 5,428 293 2,799 8,306

　　设项目

　　3 轻型客车产品升级换代建设项目 100% 3,220 2,198 3,327 5,2774 汽车工程研究院二期建设项目 - - - -

　　5 欧马可汽车厂产品升级换代建设 - - - -

　　项目

　　6 GTL重型载货汽车技术改造项目 52.08% 76,370.00 16,7 重型载货汽车重要零部件提升水 45.00% 12,939.17 4,

　　平建设项目

　　注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能注3：本公司募集资金承诺效益为项目达产后的效益情况，截止日效益与承诺效益存在的差额主要是项目尚未达产产生的公司董事会： 公司法定代表人： 徐和谊 主管会计工作的公司负责人： 巩月琼 北汽福田汽车股份有限公司

　　前次募集资金使用情况

　　鉴证报告

　　京都天华会计师事务所有限公司 目 录

　　鉴证报告

　　公司前次募集资金使用情况报告 1-4公司前次募集资金使用情况报告

　　前次募集资金使用情况对照表 5前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 6 京都天华会计师事务所有限公司

　　中国北京 朝阳区建国门外大街22号

　　赛特广场5层 邮编100004

　　电话 +86 10 8566 5588

　　传真 +86 10 8566 5120

　　www.grantthornton.cn

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　京都天华专字（2011）第1332号

　　北汽福田汽车股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的北汽福田汽车股份有限公司（以下简称福田汽车公司）截至 2011年 9月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是福田汽车公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对福田汽车公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合福田汽车公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，福田汽车公司董事会编制的截至 2011年 9月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了福田汽车公司前次募集资金使用情况。

　　本报告仅作为福田汽车公司为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何目的。

　　（此页无正文）

　　京都天华会计师事务所 中国注册会计师 郑建彪有限公司

　　中国·北京 中国注册会计师 王涛2011年12月6日

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