主题：复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会第五十二次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五十二次会议（临时会议）于2011年12月8日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
　　一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
　　为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策，同意对《公司章程》作如下修订:
　　原：第一百二十条 董事会行使下列职权:
　　(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
　　(二)执行股东大会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　(九)决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一)制订公司的基本管理制度；
　　(十二)制订本章程的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
　　超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
　　现拟修订为：第一百二十条 董事会行使下列职权:
　　(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
　　(二)执行股东大会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(八)在本章程和股东大会授权范围内,决定公司对外担保、购买出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款、提供财务资助、关联交易等事项；
　　(九)决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一)制订公司的基本管理制度；
　　(十二)制订本章程的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　(十六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或股东大会授予的其他职权。
　　超过本章程或股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
　　原：第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
　　除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过50%（含本数）的对外投资、委托理财、资产抵押事项作出决策，总经理有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外投资事项作出决策。
　　除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外担保事项作出决策。
　　除本章程另有规定外，董事会与股东大会关于收购出售资产及关联交易的权限划分参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关披露规定办理。
　　现拟修订为：第一百二十四条 董事会应当确定对外担保、购买出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款、提供财务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
　　根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程，应当由股东大会审议批准的重大事项，应在董事会审议通过后，报请公司股东大会审议。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案将提请股东大会审议。
　　二、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
　　为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策，根据《公司章程》，同意对公司《董事会议事规则》作如下修订:
　　原：第三条 董事会行使下列职权：
　　(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
　　(二) 执行股东大会的决议；
　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一)制订公司的基本管理制度；
　　(十二)制订《公司章程》的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
　　超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
　　现拟修订为：第三条 董事会行使下列职权：
　　(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
　　(二) 执行股东大会的决议；
　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(八) 审议批准下列对外担保、购买出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款、提供财务资助、关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会批准：
　　1、除《公司章程》规定须由股东大会审议批准之外的对外担保事项；
　　2、单项涉及的资产总额或成交金额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）超过人民币30,000万元（不含本数），而1年内累计占公司最近一期经审计的总资产30%以下的购买、出售重大资产事项；
　　3、单项投资总额超过30,000万元（不含本数），而占公司最近一期经审计的净资产不满50%的投资项目；
　　4、单项交易涉及的资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过50,000万元（不含本数），而占公司最近一期经审计的净资产不满50%的资产抵押事项；
　　5、单项发生额超过30,000万元（不含本数），而占公司最近一期经审计的净资产不满50%的委托理财、委托贷款、提供财务资助事项；
　　6、与关联自然人达成的关联交易额在30万元以上，而占公司最近一期经审计的净资产不满5%的关联交易事项；以及与关联法人达成的关联交易额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上，而占公司最近一期经审计的净资产不满5%的关联交易事项；
　　7、除上述第1项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的，由总经理决定。
　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一)制订公司的基本管理制度；
　　(十二)制订《公司章程》的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　(十六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
　　超过《公司章程》或股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案将提请股东大会审议。
　　三、审议通过关于修订公司《总经理工作细则》的议案。
　　为进一步完善公司治理结构，强化管理层决策，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，同意对公司《总经理工作细则》作如下修订:
　　原：第六条 总经理行使下列职权:
　　(一)向董事会报告工作，组织实施董事会各项决议，全面主持公司日常经营理工作；
　　(二)拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议并根据董事会决议组织实施；
　　(三)拟订公司对外投资（包括对外投资设立企业、购买资产、委托理财、委托贷款等）、出售资产、关联交易、贷款、资产抵押、对外担保、资产报损等方案报请董事会审议并根据公司章程、《股票上市规则》规定履行其他决策和披露程序，或受董事会授权决策公司对外投资、出售资产、资产报损等方案并予以执行；
　　(四)拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决算方案，提交董事会审议，并根据股东大会决议执行；
　　(五)拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议制定，并根据股东大会决议执行；
　　(六)拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议制定，并根据股东大会决议执行；
　　(七)拟订公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议执行；
　　(八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人人选；对应由董事会聘任或解聘以外的管理人员聘任、解聘、任免、调动、奖惩有最终决定权；决定公司人事管理办法、用工、工资奖金分配及人才培训计划；
　　(九)拟订公司基本管理制度，提交董事会审议并由公司董事长签发后监督实施；制定并签发内部规章制度并监督实施；签发公司行政、业务文件；
　　(十)建立完善公司各合资子公司（包括控股、参股）的法人治理机制，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的建立与执行，并根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》要求履行其他决策和披露程序；
　　(十一)审批并与公司财务负责人联合签署预算范围内公司日常经营管理中的各项费用支出；
　　(十二)以公司名义执行的各类经营性合同，由总经理在权限范围内签订。有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经董事会审议后，由公司法定代表人签订或由公司法定代表人授权公司总经理签订；
　　(十三) 决定董事会授权决策的其他事项；
　　(十四) 其他应由总经理议定的事项。
　　现拟修订为：第六条 总经理行使下列职权:
　　(一)向董事会报告工作，组织实施董事会各项决议，全面主持公司日常经营理工作；
　　(二)拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议并根据董事会决议组织实施；
　　(三)拟订公司对外投资（包括对外投资设立企业、购买资产、委托理财、委托贷款等）、出售资产、关联交易、贷款、资产抵押、对外担保、资产报损等方案报请董事会审议并根据公司章程、《股票上市规则》规定履行其他决策和披露程序，或受董事会授权决策公司对外投资、出售资产、资产报损等方案并予以执行；
　　(四)拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决算方案，提交董事会审议，并根据股东大会决议执行；
　　(五)拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议制定，并根据股东大会决议执行；
　　(六)拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议制定，并根据股东大会决议执行；
　　(七)拟订公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议执行；
　　(八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人人选；对应由董事会聘任或解聘以外的管理人员聘任、解聘、任免、调动、奖惩有最终决定权；决定公司人事管理办法、用工、工资奖金分配及人才培训计划；
　　(九)拟订公司基本管理制度，提交董事会审议并由公司董事长签发后监督实施；制定并签发内部规章制度并监督实施；签发公司行政、业务文件；
　　(十)建立完善公司各合资子公司（包括控股、参股）的法人治理机制，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的建立与执行，并根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》要求履行其他决策和披露程序；
　　(十一)审批并与公司财务负责人联合签署预算范围内公司日常经营管理中的各项费用支出；
　　(十二)以公司名义执行的各类经营性合同，由总经理在权限范围内签订。有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经董事会审议后，由公司法定代表人签订或由公司法定代表人授权公司总经理签订；
　　(十三) 决定《公司章程》或董事会授权决策的其他事项；
　　(十四) 其他应由总经理议定的事项。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海复星医药(集团)股份有限公司
　　董事会
　　二零一一年十二月八日
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于增加2011年第三次临时股东大会临时提案的公告及2011年第三次
　　临时股东大会的补充通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称"公司"或"复星医药")已于2011年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海复星医药(集团)股份有限公司第五届董事会第五十次会议（临时会议）决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知》，公告了公司召开2011 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的时间、地点、审议事项等有关事宜。
　　2011年12月8日，公司董事会收到公司第一大股东上海复星高科技（集团）有限公司（截止2011年12月8日持有公司915,122,529股股票，占公司股份总数的48.05％）提交的临时提案，建议公司董事会将提案《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》提交本次股东大会审议并表决。（相关议案内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的2011年第三次临时股东大会会议资料。）
　　新增上述临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述提案提交公司于2011年12月20日召开的2011年第三次临时股东大会审议。
　　因2011年第三次临时股东大会新增一项临时提案，公司董事会现对2011年第三次临时股东大会相关安排作了相应调整，现补充通知如下：
　　1、股东大会召集人：公司董事会
　　2、股东大会召开方式：现场会议
　　3、股东大会召开时间：2011年12月20日(周二)上午9: 30，会期半天
　　4、现场会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城
　　5、股权登记日：2011年12月9日（周五）
　　6、股东大会内容：
　　（1）关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；
　　（2）关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；
　　（3）关于修订《公司章程》的议案；
　　（4）关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
　　7、出席本次股东大会的对象：
　　（1）截止到2011年12月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。(注：授权委托书参见附件)
　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。
　　（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
　　8、出席现场会议的登记办法：
　　法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午9: 00-9: 30至现场会议召开地点办理参会登记手续。
　　除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。
　　9、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零一一年十二月九日
　　附件：
　　授权委托书
　　兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：
　　1、关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
　　表决意见：□同意 □反对 □弃权
　　2、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
　　表决意见：□同意 □反对 □弃权
　　3、关于修订《公司章程》的议案
　　表决意见：□同意 □反对 □弃权
　　4、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
　　表决意见：□同意 □反对 □弃权
　　委托人(签章)：
　　委托人法定代表人<如适用>(签章)：
　　受托人签章：
　　委托日期： 年 月 日


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