主题：天津港:2011年第一次临时股东大会会议资料

2011年12月14日 03:09
天津港股份有限公司股东大会材料SH600717

天津港股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间:2010 年 12 月 20 日上午 9 时

二、会议地点:天津港办公楼 403 会议室

三、会议内容:

审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。

二○一一年十二月二十日

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天津港股份有限公司

关于日常关联交易框架协议的议案

各位股东:

我受董事会委托，向股东大会提交《天津港股份有限公司关于日常

关联交易框架协议的议案》，请审议。

公司于 2008 年 12 月 23 日召开 2008 年第二次临时股东大会，审议

通过了《天津港股份有限公司关于综合服务协议的议案》和《天津港股

份有限公司关于金融服务协议的议案》。根据上交所上市规则第

10.2.14 条规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三

年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

现拟将公司经营中发生的各类日常关联交易统一归纳合并入《日常

关联交易框架协议》，重新履行审议程序。新的《日常关联交易框架协

议》将涵盖原《综合服务协议》、《金融服务协议》和分类别日常关联

交易预计总额中审议批准的各项日常关联交易内容。

一、关联交易概述

公司(包括控股或控制的法人与自然人)与天津港(集团)有限公

司(包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞)签署《日

常关联交易框架协议》。包括购买或销售商品、提供或接受劳务、租入

或租出资产及财务公司存贷款等内容。

由于地理环境、历史渊源和股权结构等原因，该等日常关联交易必

须发生，难以避免，并且是公司与天津港(集团)有限公司双方经营得

以顺利进行不可缺少的部分。

二、关联方基本情况

1、本次交易的关联方为公司实际控制人天津港(集团)有限公

司。注册资本:叁拾陆亿零玖拾万零陆仟元人民币，注册号:

120000000002648，住所:天津市塘沽区新港二号路 35 号，法定代表

人:于汝民，经营范围:以自有资金对港口业投资;港区土地开发;装

卸搬运;仓储(危险品除外);货物中转联运、分拨;港口理货;客货

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运输服务;驳运;船舶引领及相关服务;港口设施、设备及港口机械的

租赁、维修;商品包装加工;工属具制造;物资供销;以下限分支机构

经营:船、货代理及船舶供油、供水;房屋租赁;航道和港池疏浚(以

上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

2、历史沿革

天津港(集团)有限公司原名称为天津港务局。2004 年 6 月 3

日，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天津港(集

团)有限公司”，同时组建了天津港集团。

天津港(集团)有限公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批

准并获得国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控

股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策

权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。

三、日常关联交易框架协议的主要内容

(一)交易的原则

1、交易双方相互提供商品或服务是独立企业间的一般商业行为，

双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的费用，同时也有义务提

供相应的商品或服务;

2、交易双方提供的商品或服务应有利于双方的经营活动;

3、交易双方提供的商品或服务的质量不低于向任何第三方提供相

同或相似的商品或服务的质量;

4、交易双方提供的本协议规定的商品或服务应符合双方同意的用

途以及国家规定的安全、质量等有关标准;

5、交易双方非因自身过失不能向对方提供或不能全部提供本协议

第三条项下的商品或服务，应在该等原因出现后 15 日内通知对方，并

积极协助对方通过其他途径取得同类商品或服务。

(二)定价原则和定价方法

交易双方间日常关联交易定价按照下列原则公允执行:

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格;

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2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理

确定交易价格;

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三

方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价

格;

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考

关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供

参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费

用加合理利润。

(三)关联交易内容

1、购买或销售商品

包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活

动中所需的商品的购买或销售。

2、提供或接受劳务

包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈等甲、乙

双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。

3、租入或租出资产

包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动

中所需资产的租入或租出。

4、财务公司存贷款

包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提供的其它

乙方日常经营活动中所需的金融服务等。

(四)付款时间及方式

交易双方应按月、季或年度定期结算费用，并及时以转账或现金方

式支付。

(五)协议期限

1、本协议期限为三年，自二○一二年一月一日起，至二○一四年

十二月三十一日止。

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2、交易双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前重新履行各自

审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。

四、交易风险

本次签署《日常关联交易框架协议》面临宏观经济形势变动、国家

价格政策变动等风险。

五、关联交易对公司的影响

《日常关联交易框架协议》的签署有助于进一步规范公司日常关联

交易行为，保障公司正常生产作业和业务发展，进一步提升资金使用效

率，降低融资成本。

该项交易不会损害公司及中小股东利益。

六、董事会审计委员会、独立董事的事前认可情况

《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》事前经

董事会审计委员会审议，独立董事事前认可并发表独立意见。

七、历史关联交易情况

公司与同一关联人进行的关联交易，2009 年度为 69，296.57 万

元，2010 年度为 95，526.23 万元。

八、还需进行的主要工作及说明事项

依照《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》的有关规

定，公司与天津港(集团)有限公司签订《日常关联交易框架协议》尚

须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。与本次关联交易有利害

关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

附:《日常关联交易框架协议》

二〇一一年十二月二十日

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日常关联交易框架协议

天津港(集团)有限公司

天津港股份有限公司

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日常关联交易框架协议

本协议在下列双方当事人之间签署:

甲方:天津港(集团)有限公司(以下简称甲方)

住所地:天津市塘沽区津港路 99 号

法定代表人:于汝民

乙方:天津港股份有限公司(以下简称乙方)

住所地:天津港保税区通达广场 1 号 A 座

法定代表人:田长松

甲方含天津港(集团)有限公司及其控股、控制或授权的法

人与自然人(乙方除外);乙方含天津港股份有限公司及其控

股或控制的法人与自然人。乙方同意甲方在必要时将本合同项

下全部或部分权利授予乙方认定范围内的关联法人或关联自然

人，同时该关联法人或关联自然人须按本合同的规定承担相应

的责任与义务。

鉴于:

1、乙方是在上海证券交易所上市的股份有限公司;

2、甲方是乙方的实际控制人，间接持有乙方 951，512，511 股

股份，占乙方股份总额的 56.81%;

3、甲、乙双方间发生的日常交易按《上海证券交易所股

票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》规定构成上市公司日常关联交易;

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4、由于地理环境、历史渊源和股权结构等原因，该等日

常关联交易必须发生，难以避免，并且是甲、乙双方经营得以

顺利进行不可缺少的部分;

5、甲、乙双方均同意按照公平互利的原则向对方提供或

接受对方的商品或服务。

因此，为保障甲、乙双方及其股东的合法权益，规范甲、

乙双方间的日常关联交易行为，促进甲、乙双方的持续健康发

展，根据有关法律规章的规定，甲、乙双方本着平等、互利、

公平、自愿的原则，经友好协商，达成如下协议:

一、交易的原则

(一)甲、乙双方相互提供商品或服务是独立企业间的一

般商业行为，双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的

费用，同时也有义务提供相应的商品或服务;

(二)甲、乙双方提供的商品或服务应有利于双方的经营

活动;

(三)甲、乙双方提供的商品或服务的质量不低于向任何

第三方提供相同或相似的商品或服务的质量;

(四)甲、乙双方提供的本协议第三条项下的商品或服务

应符合双方同意的用途以及国家规定的安全、质量等有关标

准;

(五)甲、乙双方非因自身过失不能向对方提供或不能全

部提供本协议第三条项下的商品或服务，应在该等原因出现后

15 日内通知对方，并积极协助对方通过其他途径取得同类商品

或服务。

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二、定价原则及定价方法

甲、乙双方间日常关联交易定价按照下列原则公允执行:

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格;

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范

围内合理确定交易价格;

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的

独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或

标准确定交易价格;

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价

可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格

确定;

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易

价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成

价格为合理成本费用加合理利润。

三、关联交易内容

(一)购买或销售商品

包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日

常经营活动中所需的商品的购买或销售。

(二)提供或接受劳务

包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈

等甲、乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。

(三)租入或租出资产

包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常

经营活动中所需资产的租入或租出。

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(四)财务公司存贷款

包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提

供的其它乙方日常经营活动中所需的金融服务等。

四、付款时间及方式

甲、乙双方应按月、季或年度定期结算费用，并及时以转

账或现金方式支付。

五、协议期限

1、本协议期限为三年，自二○一二年一月一日起，至二

○一四年十二月三十一日止。

2、甲、乙双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前重

新履行各自审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有

效。

六、交易项目的增加或减少

1、在本协议已确定的交易内容外，甲、乙双方需要增加

新的交易内容时，应提前三个月通知对方，以满足双方履行相

应的审批程序。

2、甲、乙双方减少已确定的交易内容时，应提前三个月

通知对方，并协助对方从其它渠道取得相同或类似的商品或服

务。

3、增加或减少任何一项交易，不影响其他交易内容及本

协议其他条款的履行。

七、权利义务的转移

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甲方和乙方的任何一方的继受人和受让人均受本协议的约

束;任何一方的继受人和受让人均享有和承担本协议规定的权

利和义务。

八、本协议因下列原因终止

1、协议期限届满且双方未续展协议;

2、双方达成终止协议;

3、一方歇业或宣告破产;

4、因不可抗力，一方无法继续履行本协议。

九、违约责任

除不可抗力原因外，一方违约致使本协议不能履行，应赔

偿因其违约给对方造成的一切经济损失。

十、争议的解决

本协议如在履行中发生争议，双方应友好协商解决，协商

不成，任何一方有权提起诉讼。

十一、附则

1、本协议须经乙方股东大会批准后，由甲、乙双方法定

代表人或授权代表签字并加盖法人单位公章后生效。

2、本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效

力。

甲方:天津港(集团)有限公司 乙方:天津港股份有限公司

法定代表人(或授权代表): 法定代表人(或授权代表):

签署日期:年月日签署日期:年 月 日

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