主题：中信海直与中海直续签深圳直升机场使用协议字号


02011年12月31日12:52 来源：neeu奢侈品





深圳飞机场
　　中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）与控股股东中国中海直总公司（下称“中海直”）签订的《机场使用与服务保障协议》，将于 2011 年 12 月31 日到期。基于公司使用深圳直升机场等主要经营场所的重要依赖和不可替代性，为确保公司主营业务的顺利进行，依据有关的法律法规和公司章程，并结合公司的实际情况，经双方友好协商，公司与中海直在原《机场使用与服务保障协议》的基础上签订《深圳直升机场使用协议》，延续使用控股股东中海直深圳直升机场等资产。公司使用控股股东深圳直升机场构成公司与控股股东的关联交易，现就有关事宜公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　公司与中海直双方将于 2011 年 12 月 31 日前在深圳市签订《深圳直升机场使用协议》。本次关联交易所涉及标的是位于深圳市南山区南海大道 21 号的深圳直升机场及其配套设施，占地面积为 241，524.50 平方米，包括但不限于塔台、停机坪、候机厅等地面设施。双方经协商同意，标的物首年度（即 2012 年度）使用费为人民币 500 万元。自第二个年度起，每年使用费在上一年度使用费的基础上上浮，上浮幅度为上一年度使用费与我国上一年度居民消费价格指数（CPI）变动幅度的乘积，但使用费的增长率最高不得超过 5%。协议有效期为 10 年，自2012 年 1 月 1 日开始。

　　2、公司与中海直的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1.条、10.1.2.条和 10.1.3.条的规定，截至 2011 年 11 月 30 日，中海直持有公司无限售条件的流通股共239，572，064 股，占公司股份总额的 46.65%，属于《深圳证券交易所股票上市规1则》规定的公司关联法人，本次签订《深圳直升机场使用协议》构成公司与中海直的关联交易。

　　3.根据有关的法律法规和公司章程，公司第四届董事会第七次会议审议本议案时，与中海直有关联关系的董事毕为、徐念沙、刘海里、唐万元、曹竞南、唐岚、栾真军、李桂萍、刘明伟等9人回避表决，非关联董事（含独立董事）共6名全部出席本次董事会会议并同意本议案。《公司第四届董事会第七次会议决议公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司5名独立董事何炬、林赵平、贾庭仁、张建明、李慧蕾，经事前审核《深圳直升机场使用协议》及相关资料，并询问了解相关事宜，在本议案提交本次董事会审议前已经认可本次关联交易，并同意提交审议及对本次关联交易发表了独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方中海直的基本情况

　　（一）中海直基本情况

　　1、企业性质：全民所有制；

　　2、注册资本：人民币 10，000 万元；

　　3、控股股东：中国中信股份有限公司，持有中海直 51.03%的股权。中国中信集团有限公司为中国中信股份有限公司的控股股东，为中海直的实际控制人。

　　4、法定代表人：窦建中；

　　5、注册地：广东省深圳市罗湖区解放西路 188 号十九层二十二层；

　　6、主要办公地点：深圳市红岭路建设大厦 20 楼；

　　7、税务登记证号码：440300100001094。

　　8、主要经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：提供机场设施和地面服务；交通运输业、仓储业、能源项目、制造业、旅游业、农林牧渔业项目的投资；资产受托管理；投资、资产重组的咨询；技术转让、服务、咨询；化工材料（危险品除外）、建筑材料、黑色金属材料、机械设备、电子设备、汽车、摩托车、日用百货、五金交电、纺织品、服装鞋帽的销售。

　　9、主要财务数据：目前，中海直的主要业务为提供机场设施和地面服务、交通运输业、仓储业、能源项目的投资等，其最近一期经审计的主要财务会计数

　　据如下（单位：万元）：

　　项目2010 年 12 月 31 日 资产总额39，762.83 负债总额19，041.92 所有者权益20，720.91

　　项目2010 年度 营业收入3，891.16 利润总额4，820.44 净利润3，965.14

　　（二）有关历史沿革

　　中海直及公司前身为中国海洋直升飞机专业公司，是为适应 80 年代初我国大规模开发海洋石油需要，经国务院 1981 年 10 月 6 日常务会议决定，由原国家经济委员会、国家计划委员会《关于同意成立中国海洋直升飞机服务公司的批复》（经防[1982]406 号）文批准，以联营方式于 1983 年 4 月成立的全国性通用航空公司。现中国中信股份有限公司持有中海直 51.03%的股权，而中国中信集团有限公司是中国中信股份有限公司的控股股东，为中海直的实际控制人。1999年，经国家经济贸易委员会《关于同意设立中信海洋直升机股份有限公司的复函》（国经贸企改[1998]860 号）批准，中国海洋直升机专业公司进行股份制改组，按照通用航空业务职能与机场有关业务职能分设的原则，股份制改组后与机场业务有关的职能划归存续的中海直，而公司承继从事与海上石油直升机作业服务等通用航空相关的业务。自成立以来，公司与中海直一直签订相关协议，有偿使用深圳直升机场，从而确保了股改前后公司海上石油直升机飞行业务经营的顺利进行。

　　基于这一重要的历史沿革，深圳直升机场一直是公司海上石油直升机飞行业务的重要基地，承担 60%以上的直升机作业保障任务，是公司目前在南海东部海域和深圳地区从事海上石油直升机飞行服务等通航业务必不可少和不可替代的重要基地，公司对此项关联交易有着很强的依赖性。现双方签订的《机场使用与服务保障协议》将于 2011 年 12 月 31 日到期，有必要延续签署相关协议。

　　（三）构成的关联关系和关联交易说明

　　截 至 2011 年 11 月 30 日， 中海直持有公司无限售条件的流通股共239，572，064 股，占公司股份总额的46.65%，为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。因此，本次签订《深圳直升机场使用协议》构成公司与控股股东中海直之间的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与中海直签订的《深圳直升机场使用协议》，标的为位于深圳市南山区南海大道 21 号的深圳直升机场及其配套设施，占地面积为 241，524.50 平方米，包括但不限于塔台、停机坪、候机厅等地面设施。其中房屋及构筑物共 46 项，账面原值 22，677，742.90 元，账面净值 3，144，420.02 元；土地使用权1宗，账面值为 11，227，090.60 元，面积为 241，524.50 平方米。该关联交易协议标的物属于中海直资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等情况。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据

　　1、双方经协商同意，标的物首年度（即2012年度）使用费为人民币500万元。

　　自第二个年度起，每年使用费在上一年度使用费的基础上上浮，上浮幅度为上一年度使用费与我国上一年度居民消费价格指数（CPI）变动幅度的乘积，但使用

　　费的增长率最高不得超过5%。以上定价参照了目前市场公允价格，考虑了历史延续和CPI的变动因素确定。

　　2、协议有效期：为了确保公司长期稳定使用深圳直升机场等，本协议有效期为10年，自2012年1月1日起至2021年12月31日止。

　　3、支付：公司需于每月15日前按《深圳直升机场使用协议》所定价格支付当月的机场使用费。如下一年度开始支付月度机场使用费时，国家尚未公布上一年度居民消费价格指数（CPI）数据，则暂按上年度月度机场使用费标准支付，待国家公布上一年度居民消费价格指数（CPI）数据后补齐未支付差额。

　　4、中海直的主要陈述和保证：在本协议有效期内，除将深圳直升机场许可乙方（公司）使用外，甲方（中海直）不再与任何第三方达成与本协议内容相似

　　的意向、协议或许可。

　　5、生效：《深圳直升机场使用协议》经双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖公章后，于2012年1月1日起生效。《深圳直升机场使用协议》

　　到期后，在符合国家法律、法规及相关规定的条件下，如双方因某种原因未及时签订新的协议，则该协议期限将自动延长。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易期满后仍将续签，届时将根据实际情况重新签订新的协议。该项交易不会引发中海直与公司的同业竞争。

　　六、本项关联交易的目的和对公司的影响

　　本项关联交易是公司控股股东支持公司长期稳定发展提供的必要帮助，协议定价基于历史延续性的实际情况，综合考虑了目前市场公允价格及协议有效期内

　　CPI 的变动因素。协议年度使用费与 2002 年签订的《机场使用与服务保障协议》相比略有增长，但增长幅度与同期 CPI 的变动因素挂钩，且有 5%的上限限制，

　　定价合理，对公司经营影响不大。该关联交易对公司经营活动的正常进行具有十分重要的意义，公司对此有较强的依赖性。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　根据《机场使用与服务保障协议》，2011 年度公司向中海直支付协议费用人民币 470 万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司 5 名独立董事何炬、林赵平、贾庭仁、张建明、李慧蕾，经过事前审核《深圳直升机场使用协议》及相关资料，并询问了解相关事宜，在本议案提交本

　　次董事会审议前已经认可本次关联交易，并同意提交审议及对本次关联交易发表意见如下：

　　1、我们核查了包括但不限于交易双方的企业法人营业执照、协议、法定文件、会计报表等有关资料。经过我们各自独立的审核，事前认可该项关联交易并

　　同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　　2、该项关联交易在延续以前同类关联交易的基础上，综合考虑当前市场价格和CPI的变动因素等确定。年度使用费与2002年签订的《机场使用与服务保障

　　协议》相比略有增长，但增长幅度与同期CPI的变动因素挂钩，且有5%的上限限制，定价合理。协议期限10年符合公司长期稳定使用深圳直升机场的需求。

　　3、公司第四届董事会第七次会议审议本议案时与中海直有关联关系的9名董事回避表决，出席并参加表决的非关联董事（含独立董事）6名全部出席并参加

　　表决，均同意该关联交易议案。议案审议表决的程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　4、本项关联交易对公司十分必要，也体现了控股股东中国中海直总公司对公司的长期稳定支持，符合公司的根本利益，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　公司独立董事关于《公司与中国中海直总公司关于签订〈深圳直升机场使用协议〉的关联交易的意见》同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券

　　报》以及巨潮资讯网上披露。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、中国中海直总公司与中信海洋直升机股份有限公司签订的《深圳直升机场使用协议》；

　　3、公司独立董事关于公司与中国中海直总公司签订《深圳直升机场使用协议》的关联交易的意见

　　中信海洋直升机股份有限公司



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