主题：晨鸣纸业海外监管公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条而作出。

兹载列本公司于二零零八年七月十八日在深圳证券交易所网站刊登的「山东晨鸣纸业集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度」，仅供参阅。

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山东晨鸣纸业集团股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方（以下简称「控股股东及关联方」）占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。

第二章 防范控股股东及关联方的资金占用

第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

2、 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

3、 委托控股股东及关联方进行投资活动；

4、 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、 代控股股东及关联方偿还债务；

6、 中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、中期报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第六条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管理制度》执行。

第七条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

《公司章程》规定下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

1、 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以後提供的任何担保；

2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以後提供的任何担保；

3、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十一条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准後，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结等方法。

第十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十三条 公司应在年度报告、季度报告、半年度报告公告前10天，由财务总监负责向当地监管局报送《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》。

第四章 责任追究及处罚

第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。

第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章 附 则

第十六条 本制度未作规定或与有关法律、法规和《公司章程》有冲突的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十七条 本制度经公司董事会审议批准後实施。


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