主题：闽灿坤B或涉嫌内幕交易

处在“死缓”状态的闽灿坤B（200512），令投资者无比纠结。8月9日，拟筹划重大事项停牌一个星期的闽灿坤B公告称，由于相关事项的可行性尚处于探讨 、论证过程中，存在较大不确定性，继续停牌。“闽灿坤B应是计划采取减少注册资本也就是缩股的方式避免退市。”一位接近闽灿坤B人士表示，“这从8月3日深交所对B股退市问题的表态中，亦可看出端倪。”福建媒体8月9日的一则报道分别引述闽灿坤B内部人士和中层干部黄先生的说法称，在停牌前，公司只考虑做些退市后的善后工作，已“没招”保壳了，但当天有关部门强力干预，“目前看，退市可能性不大了。”

　　涉嫌信息披露违规

　　证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》规定，信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则规定的信息披露期限、方式等要求及时、公平披露信息，应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违规行为。

　　但从7月26日开始，闽灿坤B连发三份公告称，经查询，公司及控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项 ，或处于筹划阶段的重大事项，并承诺至少三个月内不存在筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。闽灿坤B公告还称，经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　然而，就在重复发布上述内容的8月2日，闽灿坤B竟同时发布拟筹划重大事项停牌公告，令市场愕然。市场人士表示，闽灿坤B此举已违背了上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证披露信息的真实 、准确、完整、及时、公平原则。

　　资金“巧合”建仓

　　不仅如此，闽灿坤B在7月31日举行的媒体沟通会上，还公布了尚未在指定媒体上披露的经营数据。据8月1日媒体报道，根据闽灿坤出具的资料，今年1～6月，公司营收1.56亿美元，亏损172万美元，7月份预估营收3210万美元，净利润40万美元，目前订单余额1.1亿美元。与会媒体还透露，闽灿坤B今年1～6月国内市场营收为2937万元，7月营收为896万元，预期今年下半年市场份额将实现倍数增长，将于8月份大规模招工2000人。

　　同一天，此前成交稀少的闽灿坤B突然爆发10.36倍于前一交易日的巨量成交，当天成交780.58万股，显示有资金进入抢筹。巧合的是，翌日闽灿坤B就以拟筹划重大事项为由停牌了。

　　而证监会规定，信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 。

　　“相关事项”仍在讨论

　　9日晚间，闽灿坤B发布公告称，由于相关事项的可行性尚处于探讨、论证过程中，相关事项存在较大不确定性，公司股票继续停牌。公告中提到的“相关事项”应该是如何防止退市。此前的8月1日晚间，公司因连续18个交易日股价低于面值，逼近退市新规的“股票价格连续20个交易日成交价低于面值，股票将退市”，而紧急发布股票停牌公告。8月2日下午，20多名闽灿坤B股民到深交所寻求与深交所高层沟通。

　　上周五，深交所在其官方网站上公布《近期实施退市新制度有关问题答记者问》，对闽灿坤B的退市问题作出了两点表态，一是鼓励公司通过大股东增持、公司回购或缩股等方式，维持上市地位，二是支持公司自愿退市之后，安排重新上市。

　　慷慨分红实为左右倒手

　　闽灿坤B退市危机因拟筹划重大事项停牌而峰回路转，目前市场对其保壳的普遍判断也是缩股自救 。“既然要停牌，为什么不早几天，这样恐慌的割肉者会少些 ，投资者损失也不至于这么大。”一位投资者指出，“此前闽灿坤B 对连续下跌毫无作为，中小投资者成最大受害者。”有证券律师公开表示，闽灿坤B在公告过程中误导了投资者 ，致使市场普遍认为公司退市在所难免，因此暴跌中卖出股票的投资者可依法索赔。

　　但闽灿坤B 缩股保壳并非易事。资料表明，缩股在我国市场十分罕见，只有吉林敖东（000623）、泰豪科技（600590）等少数几家公司在股权分置改革时，采取大股东缩股曲线实现对流通股东对价补偿。“缩股后，在其他条件不变情况下，由于总股本减少，每股净资产和每股收益都会增加。”一位市场人士说，“闽灿坤B情况特殊，在暴跌之后，投资者损失巨大，如果全面缩股，中小投资者肯定抵触，但若只是实际控制人缩股，以其之前作为来看，显然不怎么乐意。”

　　而采用缩股方式，由于涉及到注册资金的减少，按照公司法等有关规定，除召开股东大会进行表决外，还需要获得债权人的同意。“闽灿坤B在2005年度后就没分红派现和送转股，业绩也差强人意，现在如果缩股保壳，但没其他利好措施，依然无法改变基本面，只能勉强维持上市地位。”上述人士表示。

　　其实，从表面看，上市19年的闽灿坤B ，总融资额21120 万元 ，总派现额21860.53万元，两者相比似乎颇为慷慨，但若扣除实际控制人拿走的部分，外部股东实际累计获得的分红派现只有5000余万元，只有融资额的约1/4。此外，上市之初，实际控制人合计持有的闽灿坤B股票只有10800万股，但通过历年送转股之后，至今实际控制人已经减持套现的股份却高达逾3亿股。

　　闽灿坤B 的公司治理更是存在诸多问题，继2007年4月26日因涉嫌违反证券法规被证监会调查之后，今年2月又收到厦门证监局责令改正决定书 ，指出公司存在独立性不足、“三会”运作和高管任职不规范、关联交易的内部控制不规范、未按规定及时进行内幕信息知情人登记及信息披露、内部控制、财务核算等方面问题。厦门证监局在其中指出，闽灿坤B无形资产核算不规范，未能提供厦门湖里兴隆路88号的土地使用权评估增值的核算依据，且该无形资产的核算还存在剩余摊销年限不一致、摊销期限和摊销金额计算不准确等情况。


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