主题：南钢股份：第五届董事会第七次会议决议公告

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



2012年8月2日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第五届董事会第七次
会议的通知。2012年8月8日第五届董事会以通讯表决方式召开第
七次会议。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议一致通过以下事项：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改<公司
章程>的议案》：

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《南京钢铁股份有限公司章程修正案》。

该议案尚需提请公司2012年第一次临时股东大会批准。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开2012年第
一次临时股东大会的议案》：

董事会决定于2012年8月24日上午在南京市六合区卸甲甸南
钢宾馆召开2012年第一次临时股东大会。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》


以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
2012—22号《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开2012年第一
次临时股东大会的通知》。



特此公告













南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日


南京钢铁股份有限公司公司章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（证
监发［2012］37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要
求的通知》（苏证监公司字［2012］276号）的有关要求，需要对公司章程涉及
现金分红的条款进一步完善，拟对《公司章程》作如下修改：
原“第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合
理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现
金利润分配，并且可以进行中期分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。对
于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进
行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立
意见。”
现修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独
立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例


除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式进行年度利润分配，并可以进行中期利润分配。最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固
定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流
量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会
审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒
体上予以披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规
范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意
见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一二年八月八日


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