主题：*ST武锅演绎B股公司尴尬生态

　*ST武锅B的中小股东们成立了“锅友”QQ群，通过网上“串联”的方式联合行使投票权，在一个月内，两次对*ST武锅B的“保壳”方案投下反对票，亲手将自己持股的公司推向退市“悬崖”。

　　不能接受“债转股”方案大比例稀释股权；不能接受武锅连年亏损；不能接受上市公司大股东对未来业绩没有承诺……甚至武锅股东大会现场对手机信号的屏蔽也成为股东们“吐槽”的焦点。

　　阿尔斯通接手*ST武锅B后，囿于再融资限制，上市公司无法发挥融资平台的作用，只能以大股东贷款的方式维持经营。但大量负债和行业低迷的双重压力，使得武锅陷入连年亏损，公司一直期盼B股改革能够带来一线希望，却在2012年年底等来了退市大限。

　　*ST武锅B的境遇在纯B股公司中具有典型性。B股市场改革早在A股股权分置改革后就被提出，但却一直没有实质性进展。一些B股公司已经开始“自寻生路”，B股市场将何去何从，已经到了决策层无法回避的时候。

　　被否决的“先例”

　　武锅高管表示，“债转股”是拯救武锅免于退市的唯一途径，而且有望获得监管层认可并“特批”。但交易双方却对交易价格存在巨大的分歧，导致这一可能开B股“先河”的方案两次被否。

　　12月17日，中国证券报记者以被委托股东代表的身份亲历了*ST武锅B的股东大会。继11月23日*ST武锅B第一次债转股方案遭中小股东否决后，17日的股东大会让第二次债转股方案同样“夭折”。这将武锅推到了退市的悬崖边上。

　　据*ST武锅B董事长杨国威介绍，2012年6月28日新退市制度发布后，从7月20日到11月5日，公司董事会先后召开了7次会议，寻求任何可能的方案以避免退市风险。公司曾讨论和审核了包括可控制的重整/破产重整、B股转A股、B股转H股、与一家A股公司合并、债转股等众多方案。10月18日，中国证监会和深交所召集4家面临退市风险B股公司相关人员开会。会上，中国证监会和深交所有关官员都认可“债转股”是目前唯一能够解决武锅股份负资产问题并避免退市的途径。

　　阿尔斯通在两次股东大会期间做了大量沟通工作，先后以“特快专递”的方式向股东发出三封公开信。不过，这一切并未让中小股东“领情”，“债转股”方案两度被否，参与投票的中小股东几乎全票反对。

　　公司在《致武汉锅炉股份有限公司全体股东的第三封公开信》中表示，为了避免武锅股份退市，公司董事会已采取了多项措施，并获得相关监管部门的一项重大支持，使深交所对于公司恢复上市给予积极考虑，即：为B股政策提供一次性特例，允许通过增资的形式支持债转股方案，以实现公司净资产为正。

　　事实上，自2005年以来，监管层就已经停止了B股公司的增发和配股。2000年10月，ST雷伊B（200168）成为最后一家B股上市公司；2004年7月，已更名为ST大路B的原帝贤B成为最后一家B股再融资公司。

　　杨国威告诉中国证券报记者，目前并没有“红头文件”表明该方案一定能够推行。但经过公司之前与监管部门沟通，该方案有可能获得“特批”。

　　一些中小股东表示，对债转股方案本身并没有太大异议，只是不能接受2.18元和3元的转股价。有小股东认为，按照A股惯例，应该以停牌前20个交易日的均价作为转股价格的基础。武锅股份在停牌前股价为6.17元港币。

　　不过，阿尔斯通在公开信中表示，B股上市公司失去了从资本市场获取补充资金的渠道，目前也尚无具体法规或者先例对B股公司涉及股本交易的定价做出规定。按照惯例，经上市公司董事会表决并提出定向增发股票的发行价格通常参照公司股票的交易平均价格，或不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。但上述定价依据仅适用于A股或H股的上市公司，而并不适用于B股。

　　根据债转股方案，阿尔斯通中国拟将其对武锅股份的16亿人民币委托贷款转换成武锅股权，第一次方案的转股价为2.18元/股，第二次方案调高至3元/股。若该方案通过，武锅的债务问题将得到解决，但中小股东的股权将被极大稀释。按照第二次方案3元/股的价格计算，大股东的股权将从51%增加到82.5%，而武锅集团以外的社会公众股东的权益从42%左右下降到15%左右。

　　杨国威表示，债转股方案没有通过，到今年年底前不会再出新的方案。对于可能出现的退市风险，已经聘请长江证券（000783）做转三板的准备，未来两年没有准备再重新上市的计划。


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