主题：晨鸣纸业：第五届董事会第三次临时会议决议公告

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 晨鸣纸业（H股） 股票代码： 000488 200488 1812 公告编号：2008-033

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）第五届董事会第三次临时会议通知于2008年7月26日下达到各位董事，会议于2008年8月1日以通讯方式召开，应参加会议董事15人，实际参加会议董事15人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了关于全资子公司--富裕晨鸣纸业有限责任公司（以下简称"富裕晨鸣"）的有关资产收购事项的相关议案，并形成如下会议决议：

　　！、审议并同意公司全资子公司富裕晨鸣对涉及黑龙江斯达造纸有限公司（以下简称"斯达造纸"）和黑龙江造纸厂的生产经营性资产进行收购。主要收购标的资产包括：斯达造纸的固定资产和黑龙江造纸厂的90公顷的林木资产及其他部分资产。

　　黑龙江斯达造纸有限公司情况。斯达造纸位于黑龙江省富裕县，注册资本8000万元。斯达造纸的主导产品是获得国家专利技术的精制牛皮纸系列产品，产品主要以落叶松木为原材料，能生产20多个品种，160多个规格，主要为工业包装纸，年综合生产能力6万吨以上。拥有9条纸机生产线，其中包括2400和3150两条较为先进的牛皮纸生产线，同时配备有制浆线、锅炉、污水处理厂和自备电厂，是全国大型纸浆造纸企业之一。后因企业社会负担重，经营不善，资金困难，生产难以为继，目前斯达造纸已经处于停产状态。

　　本次收购将分为三部分分别收购，其中：富裕晨鸣将与斯达造纸和黑龙江造纸厂签署资产转让协议，预计以人民币5401万元取得斯达造纸未抵押的固定资产和黑龙江造纸厂90公顷的林木资产；富裕晨鸣将采用竞拍的方式，预计以人民币9341万元竞拍取得斯达造纸抵押给中国工商银行股份有限公司富裕支行的抵债资产；富裕晨鸣将与黑龙江省富裕县国土资源局签署国有土地使用权出让合同，以6060万元取得斯达造纸厂区71.3万平方米土地使用权50年。以上资产收购总价款预计为20802万元。以上资产除去黑龙江造纸厂90公顷的林木资产（该资产经富裕县林业局确认，价值155.5万元人民币）和斯达厂区71.3万平方米的土地使用权（原属于划拨地）外，主要为斯达造纸所属的机器设备和建筑物等，原始帐面价值为77310万元，累计折旧29503万元。

　　购买斯达造纸的生产性资产后，富裕晨鸣将针对其原有生产线进行必要的改造，预计对上述购入资产改造后，富裕晨鸣可形成年产10万吨左右的机制纸生产能力，主要产品为精制牛皮纸、胶带原纸、不干胶底纸和复合原纸，预计每年实现营业收入5亿元以上，净利润0.4亿元。

　　本次资产收购涉及的斯达造纸的原有职工，在安置过程中，由斯达造纸负责，富裕晨鸣保证因生产经营需要聘用时，优先聘用斯达造纸原有职工。本次收购不属于关联交易。

　　2、审议并同意就上述收购事项，由公司向富裕晨鸣提供融资支持，方式包括但不限于对富裕晨鸣增加注册资本金，或提供委托贷款或对其银行贷款提供必要的担保；融资规模将不超过人民币2 .1亿元。

　　董事会授权管理层全权办理本次收购资产相关事宜。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　2008年八月一日



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