主题：东电B转A“打斗声”中惊险过关

　质疑、争吵、肢体冲突，在30日东电B股召开的股东大会上，一场B转A方案的投票演变成了全武行的闹剧。

　　有了“泳装踢馆”的先例，此次东电B股的股东大会采取了严密的安保措施，然而，这在巨大的利益冲突面前仍显脆弱，有股东质疑投票阶段存在舞弊，引发现场出现激烈的肢体冲突。

　　直至当晚10点29分，东电B股高管重新坐在主席台，宣读了最终出炉的投票结果，此时距离股东大会开始过去了整整10个小时。投票结果显示，多数股东支持B转A，赞成股份占比接近九成。但是，剔除内资股东100%投出赞成票之后，B股非关联股东的赞成比例并不高，支持浙能电力吸收合并东电B股报告书的股份占比为67.966%，较三分之二的通过“红线”仅高出不足2个百分点，可谓惊险过关。

　　

　　闹剧搅乱投票

　　

　　30日，首单试水“B转A”的东电B股在杭州举行股东大会审议相关议案。这是一场注定不会平淡收场的会议，中国证券报记者在会议开始前看到，入口处实行严格的物品审查，大量的安保人员三步一岗、五步一哨，会场内甚至还预备了担架和急救药品，这让股东大会尚未开始就平添了紧张的色彩。

　　“不就是一场股东大会吗？怎么搞的这么剑拔弩张？”一位参加过浙江地区多次股东大会的媒体同行对于当日的阵势颇为意外。然而，随着会议的进行，持反对意见的参会股东质疑越来越尖锐，让场面逐渐失控。

　　会议开始后，董秘朱玮明宣读了会议流程和吸收合并方案。方案显示，公司第一大股东浙能电力发行A股全部用于换股吸收合并东电B，无配套融资安排。东电B此次换股价格为0.779美元/股，折合人民币4.90元/股，在定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。浙能电力确定A股发行价格为5.53元/股，并确定换股比例为每1股东电B股可以换0.886股浙能电力A股股票。

　　刚刚进入股东问答环节，股东大会已经流露出了“火药味”。第一个接过话筒的股东提出：“吸收合并的方案用东电B股的净资产与浙能电力的发行价作为换股基础是否公平？”原本，作为财务顾问的中金公司代表被推荐进行解释，然而，中金投行部执行总经理李可尚未开口，就遭到部分参会股东抗议，他们要求听到上市公司亲自解答。于是，东电B股财务负责人接过话筒，他表示，此次方案考虑到了交易各方的实际情况。按照规定，吸收合并价格确定应该高于停牌前20个交易日的平均价，采取市盈率法作为定价基础符合国家相关规定。

　　在长达一个半小时的股东问答过程中，吸收合并定价合理性、东电B股是否存在价值低估、公司是否做低业绩和上市后再分红是否公平等问题成为了参会股东质疑的焦点。

　　临近17:00，股东大会终于进行至投票阶段，然而，在监票人选问题上再起争执。虽然，东电B股聘请的律师解释称，股东大会相关规定没有规定监票股东不能由上市公司指定，但是部分股东执意要求派出自己的监票代表。

　　在争执和妥协之后，B转A方案投票在近乎于众人围观的形式下进行。过于嘈杂和混乱的场面终于在投票结束的一刹那爆发。现场主持人宣布投票临近截止，此时有股东高声表示在投票过程中存在舞弊。就在工作人员强行将票箱转移至封闭的计票屋内时，股东和工作人员爆发了激烈的肢体冲突，有人使用疑似辣椒粉末的物质，导致大厅弥漫着刺眼刺鼻的辛辣气体。在警察到场之后，股东大会现场被清空，投票进程暂停。

　　22:00，当中国证券报记者再度来到会场时，参会股东依然坐在座位上等待着现场投票结果。据股东介绍，从开始计票算起，统计时间已经长达4个多小时，东电B股并未解释具体原因。22:29，东电B股高管重新坐上主席台，宣读了最终出炉的投票结果。


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方案惊险过关

　　


　　经过混乱的全武行闹剧之后，东电B股的吸收合并方案终于有了投票结果。东电B股公告称：投票结果显示，多数股东支持B转A，赞成股份占比接近九成。众人关注的宁波热电等机构投资者投票情况未出意外，内资股东对几项议案均100%投票赞成。但是，剔除内资股东100%投出赞成票之后，B股非关联股东的赞成比例并不高，例如支持浙能电力吸收合并东电B股报告书的股份占比为67.966%，较三分之二的通过“红线”仅高出不足2个百分点，可谓是惊险过关。

　　实际上，随着B股市场因流动性差而丧失融资平台功能之后，如何解决B股历史遗留问题成为了证券市场的一块空白。尤其是2012年7月，新版退市制度发布后，由闽灿坤B引发的B股退市大讨论，掀起了B股公司寻找出路的高潮。此后，一些B股公司和专家提出了B股转H股或私有化的建议，并进行了尝试。东电B股是国内首个推出B转A方案的上市公司，如果这一方案能够顺利实施，将会对寻找B股出路有着积极的示范效应。

　　在与上市公司高管、流通股股东交流过程中，他们都对吸收合并抱着十分积极的态度。据中国证券报记者了解，到场的东电B股股东多数是持股多年的老股东，一位来自上海的股东上个世纪90年代在万国证券开户，投资东电B股已经接近15年的时间。这些对东电B股感情很深的股东心态可谓是既爱又恨。一位现场发言股东坦言，在听到东电B股将第一个实施B转A时曾经十分激动，不过，对最终推出的吸收合并方案并不满意。“我们现在就是投票来决定这个事情”，东电B股董事长毛剑宏不同意浙能集团和浙能电力侵害中小股东利益的说法，他认为既然是交易就存在博弈。

　　虽然，浙能电力吸收合并东电B股的方案获得了股东大会通过，不过，这只是东电B股试水B转A的第一步。东电B股董秘朱玮明介绍，上市公司B转A的实施需要多项条件同时满足，除了方案获股东大会批准之外，还需要取得证监会、商务部、国资委等部门的核准。

　　实际上，东电B股变身A股仍存在着诸多不确定性。东电B股独立董事方怀宇在接受中国证券报记者采访时表示，目前证监会还没有对是否支持东电B转A表达明确的态度，尽管监管部门不会对对价提出异议，毕竟这已获得了多数股东同意，但是浙能电力何时能获得A股上市资格还是未知数。此外，由于需要将股东的持股资产从美元变为人民币，可能还会涉及外汇管理方面的问题。

　　此外，东电B股高管透露，未来一旦浙能电力成功实现在沪市挂牌交易，由于B股股东的特殊性，原东电B股股东将获得一个只能卖不能买的特殊A股账户，用于处置吸收合并后获得的浙能电力股份。

　利益鸿沟难平

　　



　　吸收合并方案获得通过，让东电B股的高管们松了一口气。然而，由于复杂的利益纠葛，关于方案公平性的争议仍会延续，一些股东表示将会继续采取异议权或诉讼的方式维权。

　　一位79岁老人，从南昌风尘仆仆地赶到杭州参会。他反对方案的理由是，“用每股净资产4.9元的东电B股，去换每股净资产只有3元多的浙能电力，竟然连1：1都换不来，我们还要打个九折，不公平啊。”

　　作为争议的焦点，吸收合并的定价基础是否公平被多次提及。中金投行部执行总经理李可解释称，从吸收合并的法规来看，选择用市盈率作为定价基础是合理的，东电B股换股价格较定价基准日前20个交易日的均价溢价41.12%，已经考虑到了中小投资者的利益。

　　不容否认的是，自从东电B股宣布吸收合并方案之后，该股股价出现了大幅攀升，一些股东实现了盈利或解套。不过，在反对方案的股东看来，赚多少钱和东电B股值多少钱是两码事。

　　东电B股账面上有大量的金融资产，另据媒体报道，3300多亩土地价值有可能存在低估。因此，一些股东提出，应该在对东电B股进行资产评估的基础上，再以净资产与净资产对等的原则进行换股。对于为何不能进行资产评估，东电B股一位高管在股东大会上表示，因为公司是吸收合并，而不是兼并重组，因此从法规上可以不对公司资产进行重新评估。另外，据一位董事介绍，东电B股资产重新评估将带来许多麻烦，如果资产规模增加过多，浙能集团背后的国资管理部门也会有国有资产流失的担心。

　　此外，为了获得流通股股东的认可，浙能集团和浙能电力进行了多次妥协和让步。例如，一旦浙能电力上市后破发，将会用资金进行增持；上市后，浙能集团将建议进行分红和转增。然而，在反对股东看来，浙能集团这些“示好”行为只是一种“诱饵”。一位提问股东指出，“在吸收合并之前，浙能电力进行了大比例分红，而东电B股2012年没有进行分红。大股东的钱分光了，又要来分我们的钱？”

　　对此，东电B股负责人在股东大会上没有明确就分红承诺的公平性进行解释。参与设计方案的中金投行部执行总经理李可指出，之所以东电B股2012年不分红，是因当时吸收合并方案推出在即，时间上不允许。并且，在设计方案的定价过程中，已经考虑到了东电B股未分配利润的因素。

　　B转A，无疑是许多B股投资者梦寐以求的事情，此次东电B股方案通过，将会对其他观望的B股公司产生积极的示范效应。不过，如同解决历史遗留问题的股权分置改革一样，寻找B股出路难免会出现利益的博弈，东电B股出现激烈的纷争也并不稀奇。可以预见，在吸收合并的短期估值与变身A股的长期利益逐渐形成一致之后，B转A会成为一条重要的化解B股问题的渠道。