主题：天方药业退市绊脚石 补偿款或成中国医药吸并最后关卡

2013年06月15日 03:29
来源：华夏时报
张杰 北京报道

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龙虎榜中国医药[0.00% 资金 研报]保健品股份有限公司(简称：中国医药，600056)吸并河南天方药业[0.00% 资金 研报]股份有限公司(简称：天方药业，600253)将接近尾声。

6月7日，中国医药停牌并发布公告，将通过上交所向此前在并购天方药业过程中，对并购异议的天方药业股东提供收购请求权申报服务。当日，中国医药相关负责人接受《华夏时报》记者采访时表示，此举是为了履行此前的收购承诺，确保中国医药收购天方药业过程中对股东的公正性。

几经波折，中国医药吸并天方药业在法律层面最终尘埃落定，但近期在整合过程中因天方药业的搬迁补偿款和中国通用技术(集团)控股有限责任公司(下称：通用集团)“答应”30亿增资问题，或将成为中国医药吸并天方药业最后的悬念。

收购接近尾声

通用集团将告别旗下上市公司同业竞争的现状，医药板块整体上市在即。

“公司收到证监会的批复后，已开始对天方药业进行整合，不出意外，最快预计3个月就能整合完成。”6月7日，通用集团和中国医药两方相关负责人分别告诉本报记者。

相关资料显示，天方药业始建于1969年，2000年12月天方药业A股在上海证券交易所挂牌上市。目前天方药业共生产11个类型366个品种、规格的产品，是国内为数不多的集科、工、贸于一体的大型医药企业集团。

其实，6月3日，中国医药、天方药业曾双双发布公告称，公司于5月31日收到中国证监会关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并天方药业的批复。

6月7日，通用集团相关负责人告诉《华夏时报》记者，此次中国医药吸并天方药业，希望能实现1+1大于2，优化中国医药的医药工业板块，而中国医药的工商贸板块产业链协同效应将提高，“通用系”医药板块竞争力将整体提升。

据记者了解，中国医药目前有三大板块，分别是工业板块、商业板块和国际贸易，此次吸并在原料药、抗生素、心血管等领域占明显优势的天方药业后，中国医药即将成为继国药(600421)、华润医药、上药(601607)和广药(600332)集团之后又一个巨头。

相关资料显示，中国医药吸并天方药业后，不但中国医药药品文号将拥有700个，而且整合后医药工业在公司的收入占比将由4%升至17%。

而在中国医药医药商业领域，收购天方药业后，中国医药的国内医药网络优势也将凸显。

记者查阅相关资料发现，在此次合并前，中国医药在北京、广东、河北、江西和新疆等地区医药商业市场占有率已位列前三，其医药商业板块2012年营收同比更是劲增40.13%。天方药业并入后，业界普遍预计，新中国医药在河南地区的商业也将处于领先地位。

事实上，中国医药吸并对其自身“大补”的天方药业并非一帆风顺。

据记者了解，去年9月，中国医药首次向天方药业以换股0.31∶1的比例，即中国医药的换股价格20.64元/股，天方药业的换股价格6.39元/股，同时还附加同意赋予天方药业的异议股东现金选择权等方案吸并天方药业，意外的是，天方药业却获54%的赞成票，致使并购暂时搁浅。

而在二次投票过程中，通用集团为促使中国医药和天方药业“牵手”成功，多次与天方药业中小股东、中小投资者和企业投资者沟通和接触，最终促使中国医药和天方药业“联姻”。

补偿款争议

随着“通用系”医药板块整合的深入，河南省驻马店唯一一家医药企业上市公司——天方药业的上市命运也将终结，阻碍该次整合的最后一块资金绊脚石也浮出水面。

通用集团相关负责人告诉记者，中国医药完成对天方药业的吸并后，天方药业即将退市。但近期，在整合过程中因天方药业的搬迁补偿款和通用集团“答应”30亿增资问题甚嚣尘上，瞬间成为业内投资者关注的焦点。

通用集团负责人所说的土地补偿款指的是现在正在搬迁的天方药业企业二分厂和三分厂搬迁出市区后，约463.65亩政府补偿款。

据记者了解，去年8月，天方药业就发布公告称，公司二分厂、二厂所处区域已被驻马店市政府规划为行政、居住区，未来5年将整体搬迁至工业集聚区。两个厂拥有土地使用权2项，面积共计30.91万平方米，约463.65亩。

有业内人士估计，按上述两个分厂所处地段周边土地出让价估算，每亩土地挂牌综合出让价在260万元左右，即实施整体搬迁后公司可获得政府约11亿元(扣除上缴各项费用、税金)的搬迁补偿资金。

而30亿投资款，缘于2008年通用集团许给天方药业集团的一个承诺。

相关资料显示，2008年6月，通用集团与天方药业集团签署《战略重组协议书》，驻马店市国资委将持有的天方药业集团90%国有法人股无偿划转给通用集团，而通用集团将采用追加注册资本等方式追加投资30亿元。

不过，据记者了解，目前通用集团已首期向天方药业集团增资5亿元。

“目前异议的这两项款项，均属正常情况。”通用集团的相关负责人对记者解释说，其实关于补偿款的事情，目前政府还没有具体的数据，公司搬迁是响应地方政府的号召，目前公司正在搬迁过程中，公司为搬迁才刚新建了一小部分，还没到政府返还补偿的环节。

另外，记者也从一位不愿具名的天方药业高层处证实，11亿是测算出来的一个值，公司搬迁完，土地变为商业用地后招拍挂，然后政府会返还一部分给企业。

而对于30亿投资款，通用集团负责人对记者解释说，是当时在重组天方药业集团时，通用集团对天方药业集团的确有一个增资承诺，但这个增资承诺有前提，即项目投资必须经过内部科学论证后确认的前提下，关键是要有好的项目，目前地方政府也都很理解，不过公司在搬迁过程包括建设中，集团都有相应的投资在里面，特别是重组完成后结合整体搬迁和产品结构升级会有较大的投资，并不是承诺了就随便投，要对国家和上市公司的股东负责。

不过，有不愿具名的业内人士对记者直言，通用集团之所以拖着不支付此前承诺的投资款，其原因跟通用集团自身资金紧张有关系。

相关资料显示，中国医药有一部分项目在委内瑞拉，而这一项目实为政府间合作项目，属于“石油换食品”计划，而目前委内瑞拉政局依旧存在动荡风险，让中国医药在资金运作方面多了一层谨慎。

另一方面，天方药业高负债也被认为是阻碍两者合并的一大原因。据天方药业财务报表显示，天方药业的负债总额高达33.8亿元，负债率高达77.34%。而2010年到2012年间，天方药业的负债率一直居高不下，分别为72.86%、72.29%和75.12%。

历时近一年的中国医药完全整合天方药业案，如何解决最后一块资金绊脚石，仍是一大看点。



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