主题：中国医药：控股股东增持股份的专项核查意见

北京市海问律师事务所
关于中国医药保健品股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见致:中国医药保健品股份有限公司
北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”,为本专项核查意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)执业资格的律师事务所。本所接受中国医药保健品股份有限公司(以下简称“中国医药”)的委托,就其控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)增持中国医药股份事宜(以下简称“本次股份增持”),根据《中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》 以下简称“《收购办法》”)等法律法规及截至本专项核查意见出具日中国其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下合称“有关法律”),出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所依据有关法律的规定,对本次股份增持的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件,并就有关事项向中国医药的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到相关方以下保证:中国医药和通用技术集团向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,所有已签署的文件均获得相关当事各方有效授权且由法定代表人或合法授权代表签署,文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日,未发生任何变更。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专海问律师事务所
Haiwen & Partners 2013 年 9 月项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股份增持进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供中国医药为本次股份增持向上海证券交易所(以下简称“上交所”)报备和公开披露之目的使用,不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的。
基于上述,本所现出具核查意见如下:
一、本次股份增持的主体资格
本次增持的主体为通用技术集团。
通用技术集团目前持有国家工商行政管理总局于 2013 年 5 月 30 日核发的注册号为 100000000029053 的《企业法人营业执照》(已通过 2012 年度年检)。通用技术集团的注册资本为人民币 70 亿元,企业性质为有限责任公司(国有独资),经营范围为“许可性经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员(有效期至 2015 年 5 月 31 日)。一般性经营项目:投资;资产经营、资产管理、进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;设计和制作印刷品广告;广告业务;自有房屋出租。”
经本所律师核查及通用技术集团书面确认,通用技术集团作为收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
基于上述,本所认为,通用技术集团为依据中国法律有效存续的企业法人,具备实施本次股份增持的主体资格。
二、本次股份增持的情况
根据中国医药于 2012 年 9 月 11 日发布的《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:临 2012-042 号),本次股份增持前,通用技术集团持有中国医药股份 190,008,000 股,占中国医药当时已发行股份总数的 61.10%,中国医药于 2012 年 9 月 10 日接到通用技术集团通知,通海问律师事务所
Haiwen & Partners 2013 年 9 月用技术集团于 2012 年 9 月 10 日通过上交所交易系统增持了中国医药股份,并拟在未来 12 个月内(自 2012 年 9 月 10 日起算)继续通过上交所交易系统增持中国医药股份,增持总金额合计不超过 10 亿元。
经本所适当核查,截至 2013 年 9 月 9 日亦即本次股份增持实施期限届满之日,本次股份增持已经实施完毕,通用技术集团通过上交所集中竞价交易系统合计增持中国医药股份 18,657,448 股,约占截至 2013 年 9 月 9 日中国医药已发行股份总数的 4.08%。1
三、免除要约收购义务的法律依据
根据《收购办法》第六十三条的规定,如果相关投资者有“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形,可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。
经本所适当核查,在本次股份增持前,通用技术集团(包括其一致行动人)持有中国医药股份已超过当时中国医药已发行总股份的 50%,本次股份增持完成后,通用技术集团(包括其一致行动人)持有中国医药股份占中国医药目前已发行总股份的 60.93%,不影响中国医药目前的上市地位。本所认为,本次股份增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的情形。
四、关于本次股份增持的信息披露
中国医药于 2012 年 9 月 10 日接到通用技术集团通知,通用技术集团于 2012年 9 月 10 日通过上交所交易系统增持了中国医药股份 1,200,090 股,并拟在未来12 个月内(自 2012 年 9 月 10 日起算)继续通过上交所系统增持中国医药股份,增持总金额合计不超过 10 亿元。中国医药于 2012 年 9 月 11 日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:临2012-042 号)。
中国医药于 2012 年 9 月 19 日接到通用技术集团通知,截至 2012 年 9 月 19日,通用技术集团通过上交所交易系统累计增持中国医药股份 3,359,714 股,占中国医药当时已发行股份总数的 1.08%。中国医药于 2012 年 9 月 20 日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:1
2013 年 5 月 29 日,中国证券监督管理委员会核准中国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司(以下简称“天方药业”)。2013 年 7 月 26 日,中国医药在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成了吸收合并天方药业的新增股份的登记过户手续,中国医药股份总数变更为 457,384,240 股。海问律师事务所
Haiwen & Partners 2013 年 9 月临 2012-044 号)。
中国医药于 2012 年 9 月 24 日接到通用技术集团通知,截至 2012 年 9 月 24日,通用技术集团通过上交所交易系统累计增持中国医药股份 6,219,211 股,占中国医药当时已发行股份总数的 2.00%。中国医药于 2012 年 9 月 25 日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:临 2012-046 号)。
中国医药于 2012 年 9 月 26 日接到通用技术集团通知,截至 2012 年 9 月 26日,通用技术集团通过上交所交易系统累计增持中国医药股份 11,211,911 股,占中国医药当时已发行股份总数的 3.60%。中国医药于 2012 年 9 月 27 日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:临 2012-048 号)。
中国医药于 2012 年 9 月 27 日接到通用技术集团通知,截至 2012 年 9 月 27日,通用技术集团通过上交所交易系统累计增持中国医药股份 12,438,310 股,占中国医药当时已发行股份总数的 4.00%。中国医药于 2012 年 9 月 28 日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:临 2012-050 号)。
中国医药于 2012 年 12 月 14 日接到通用技术集团通知,截至 2012 年 12 月13 日,通用技术集团通过上交所交易系统累计增持中国医药股份 15,547,891 股,占中国医药当时已发行股份总数的 5%。中国医药于 2012 年 12 月 15 日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:临 2012-057 号),并披露了《中国医药保健品股份有限公司简式权益变动报告书》。
中国医药于 2012 年 12 月 31 日接到通用技术集团通知,截至 2012 年 12 月31 日,通用技术集团通过上交所交易系统累计增持中国医药股份 18,657,448 股,占中国医药当时已发行股份总数的 6%。中国医药分别于 2013 年 1 月 4 日和 2013年 1 月 5 日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:临 2013-001 号)和《中国医药保健品股份有限公司控股股东增持进展情况公告》(公告编号:临 2013-002 号)。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为,通用技术集团具备本次股份增持的主体资格;本次股份增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的情形;中国医药已就本次股份增持的增持进展情况相应披露了增持进展情况公告;中国医药和通用技术集团尚需按照《收购办法》等有关法律海问律师事务所
Haiwen & Partners 2013 年 9 月的规定,在本次股份增持实施期间届满后就本次增持履行相应的信息披露义务。
(以下无正文)海问律师事务所
Haiwen & Partners 2013 年 9 月(此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于中国医药保健品股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页)北京市海问律师事务所
负 责 人:江惟博 经办律师:高 巍
肖 菱


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