主题：沙隆达Ａ：高盛高华证券有限责任公司关于Celsius Property B.V.要约收购公司之财务顾问报告

高盛高华证券有限责任公司
关于
Celsius Property B.V.
要约收购湖北沙隆达股份有限公司
之
财务顾问报告
高盛高华证券有限责任公司
2013 年 10 月 9 日
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
收购人于 2013 年 10 月 9 日签署《要约收购报告书》,向沙隆达 B 股股东发 出 收购其所 持有的 部分沙隆达 B 股 股 份的要约, 预 定 要约 收购股份为148,480,805 股,占上市公司总股本的 25%。
高盛高华接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。为避免任何疑问,高盛高华仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对沙隆达股票的任何投资建议,对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读沙隆达《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具本财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录重要提示.....................................................................................................1第一节 释 义 ...........................................................................................3第二节 绪 言 ...........................................................................................5第三节 财务顾问声明与承诺 .................................................................6第四节 财务顾问意见 .............................................................................8
第一节 释 义
本财务顾问报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
收购人、Celsius 指 Celsius Property B.V., 一家在荷兰注册的公
司,为 MAI 间接持股的全资子公司
MAI 指 Makhteshim Agan Industries Ltd.,一家在以
色列注册的公司
上市公司、沙隆达 指湖北沙隆达股份有限公司
沙隆达集团 指沙隆达集团公司
中国农化 指中国化工农化总公司
安邦电化 指江苏安邦电化有限公司
安徽石化 指安徽省石油化工集团有限责任公司
山东大成 指山东大成农化有限责任公司
黑龙农药 指佳木斯黑龙农药化工股份有限公司
湖南昊华 指湖南昊华化工有限责任公司
沙隆达 B 股股东 指持有沙隆达 B 股股票的股东
沙隆达 B 股股票、沙隆达 B 指湖北沙隆达股份有限公司的流通 B 股股股份
B股 指人民币特种股票,即以人民币标明面值,以
外币认购和买卖,在境内(上海、深圳)证券
交易所上市交易的股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司高盛高华、本财务顾问、财务 指高盛高华证券有限责任公司顾问
法律顾问、君合律师事务所 指北京市君合律师事务所
本次收购、本次要约收购 指收购人按《要约收购报告书》中载明的方案
发出的要约收购
本报告、本财务顾问报告 指《高盛高华证券有限责任公司关于 Celsius
Property B.V.要约收购湖北沙隆达股份有限公司
之财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指收购人为本次要约收购编制的《湖北沙隆达
股份有限公司 B 股要约收购报告书》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
IFRS 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
境内、境外 指中华人民共和国境内、境外;为且仅为本要
约收购之目的,“中华人民共和国”或“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
第二节 绪 言
收购人于 2013 年 10 月 9 日签署《要约收购报告书》,向沙隆达 B 股股东发 出 收购其所 持有的 部分沙隆达 B 股 股 份的要 约,预 定 要约 收购股份为148,480,805 股,占上市公司总股本的 25%。
高盛高华接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具本财务顾问报告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问,高盛高华提出的财务顾问意见,是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明:
(一)收购人已经向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具本财务顾问报告所必需的资料。收购人已向本财务顾问保证,其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
(三)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对沙隆达的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
(四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要等信息披露文件。本次要约收购所涉及的法律事项已由收购人法律顾问君合律师事务所出具《关于湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书的法律意见书》;提请广大投资者认真阅读。
(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
(六)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。二、财务顾问承诺
高盛高华在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次要约收购出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:
(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
(二)本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定。
(三)本财务顾问有充分理由确信《要约收购报告书》所载的本次要约收购的方案符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。
(五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
(六)本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第四节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料,依照《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求,针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见:一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行了必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就收购目的与收购人及收购人的间接控股股东 MAI 和中国农化进行了必要的访谈沟通,也在尽职调查中对收购人、MAI 和中国农化的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为,收购人本次要约收购旨在提升中国农化间接控制沙隆达的持股比例,以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权,并不以终止沙隆达上市地位为目的。收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背,与收购人既定战略是相符合的。三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见如下:
(一)关于收购人主体资格
经核查,本财务顾问认为,收购人具备收购沙隆达的主体资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
(二)收购人规范运作上市公司的管理能力
Celsius 主要业务是作为控股公司持有 MAI 下属子公司的股权,管理投资活动,持有及收购其他公司股权,安排融资及公司间的借款行为等。Celsius 还直接或通过其全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品,其产品销售范围遍及 100 余个国家。从 2010 年至 2012 年,Celsius 的营业收入保持约 20%的复合年均增长率,其资产负债率从 2010 年的 32.4%减少到 2012 年的 26.4%,而净利润率从 2010 年的 16.7%增加到 2012 年的 31.5%。
MAI 为 Celsius 的间接控股股东,主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品,是全球按销售额计算的第七大农药生产商。从 2010 年至 2012 年,MAI 的营业收入保持约 9.5%的复合年均增长率。MAI 的股票曾在以色列特拉维夫证券交易所上市多年,于 2011 年 10 月因被中国农化收购后退市。但 MAI 仍因其债券在以色列特拉维夫证券交易所交易而继续公开披露相关信息,具备与上市公司相关的信息披露及公司治理经验;同时,MAI 及 Celsius 管理层中大多数在农化行业具有丰富经验。综合来看,MAI及 Celsius 具有规范运作上市公司的管理能力及经验。
(三)收购人资信情况
经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人及其间接控股股东 MAI 不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。
经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人、MAI 及 MAI 的任何子公司最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚或刑事处罚,且除在《要约收购报告书》中披露的外,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)收购人是否需要承担其他附加义务
经核查,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。
(五)收购人是否存在不良诚信记录
经核查,未发现收购人存在重大不良诚信记录。四、收购人资金来源及履约能力
(一)收购人的资金来源
经核查,本财务顾问认为:
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于沙隆达或沙隆达除 MAI 及其控股子公司以外的其他关联方,未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及 MAI 对外筹借的资金,MAI 已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。
3、本次要约收购所需最高资金总额为 977,003,696.90 港币,Celsius 已将本次要约收购所需最高资金额的 20%存入登记结算公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。
(二)收购人的履约能力评价
经核查,本财务顾问对收购人的履约能力分析如下:
Celsius 在 2012 年度的营业收入为 19,238.3 万美元,较 2011 年增长 7.4%,净利润率为 31.5%;Celsius 截至 2012 年 12 月 31 日的总资产为 66,136.6 万美元,资产负债率为 26.4% 。
MAI 在 2012 年度的营业务收入为 283,450.3 万美元,较 2011 年增长5.3%,净利润率为 4.3%;MAI 截至 2012 年 12 月 31 日的总资产为 415,411.3 万美元,资产负债率为 68.0%。
针对本次要约收购,MAI 已与 Bank Leumi le-Israel B.M.及 Israel DiscountBank Ltd.签署了融资协议。根据该等协议,Bank Leumi le-Israel B.M. 及 IsraelDiscount Bank Ltd.向 MAI 提供授信额度用于本次要约收购,MAI 在授信协议有效期内并受限于有关授信文件的标准条款可无需获得 Bank Leumi le-Israel B.M.及 Israel Discount Bank Ltd.的进一步批准或确认即可提取未使用的授信额度。同时,Rabobank International 就 Celsius 的银行存款余额出具了证明文件。
本财务顾问认为,收购人已存入登记结算公司指定银行账户的资金已达到要约收购所需资金最高金额的 20%,同时结合对收购人及 MAI 的相关财务、资金等状况的分析,本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及就本次要约收购应该承担的义务和责任进行了必要的了解。
财务顾问认为,财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对收购人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。六、收购人的股权控制结构及其控股股东、最终实际控制人支配收购人的方式
经核查,收购人的最终实际控制人为国务院国资委,收购人、MAI 及其实际控制人的股权控制结构如下:
国务院国资委
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工农化总公司
100% 100%
CNAC International Company Limited 沙隆达集团公司
中国农化国际(香港)有限公司
100% 20.15%
CNAC International Pte. Ltd. 湖北沙隆达股份有限公司
中国农化国际(新加坡)有限公司
60%
Makhteshim-Agan Industries Ltd.
100% 100%
Makhteshim Chemical Works Agan Chemical
Limited Manufacturers Ltd.
99.99% 0.01%
Celsius Property B.V.
2011 年 10 月 17 日,中国化工集团公司下属全资子公司中国农化间接收购了 MAI 的 60%股权成为 Celsius 的间接控股股东。上述情形截至《要约收购报告书》的签署日未发生过变化。
Celsius 于 2013 年 8 月 20 日出具了《Celsius Property B.V.关于控股股东和实际控制人未发生变化的说明函》。根据该说明函: Celsius 目前的间接控股股东为 MAI 和中国化工集团公司,实际控制人为国务院国资委。七、收购人履行必要的授权和批准程序
MAI 董事会于 2013 年 8 月 4 日审议通过了关于授权 MAI 下属全资子公司Celsius 实施本次要约收购的议案。
Celsius 董事会于 2013 年 8 月 4 日审议通过了实施本次要约收购的议案。
中国农化总经理办公会于 2013 年 8 月 5 日审议通过了 MAI 所属全资子公司 Celsius 以要约收购方式收购沙隆达 B 股股份的决议。
中国化工集团公司总经理办公会于 2013 年 8 月 6 日审议通过了中国农化所属 Celsius 以部分要约收购方式增持沙隆达 B 股股份的决议。
国务院国资委于 2013 年 8 月 31 日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司 Celsius 要约收购沙隆达 B 股股份的批复。
MAI 董事会于 2013 年 9 月 3 日审议通过了关于授权 MAI 下属全资子公司Celsius 实施本次要约收购并确定收购价格的议案。
Celsius 董事会于 2013 年 9 月 3 日审议通过了实施本次要约收购并确定收购价格的议案。
本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件(证监许可 [2013]1275 号)。
本财务顾问认为,本次要约收购已履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效。八、后续计划分析意见
(一)收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查,对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下:
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
在 Celsius 和 MAI 的间接控股股东中国农化的境内子公司中,沙隆达的农药业务规模最大;而 MAI 是全球按销售额计算的第七大农药生产商。本次要约收购成功完成后,根据中国农化和 MAI 的发展战略,为进一步发挥其境内外业务的潜在协同效应,未来还将继续积极探讨沙隆达和 MAI 之间以及中国农化与MAI 之间的进一步合作机会,包括 MAI 收购中国农化控制的其他商业实体及其他商业与业务合作等。MAI 在全球农化行业的生产、销售和运营经验将有助于沙隆达增加对国际市场的出口。
2、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
若本次要约收购成功完成,Celsius 可能成为沙隆达的第一大股东,但沙隆达最终实际控制人仍为国务院国资委,目前 Celsius 和 MAI 暂无在收购完成后十二个月内调整沙隆达公司董事会席位及高级管理人员的计划,但不排除根据沙隆达公司章程向沙隆达推荐董事候选人和/或高级管理人员。
3、截至《要约收购报告书》签署日,除上述计划及《要约收购报告书》已披露的外,收购人在本次要约收购后 12 个月内暂无以下计划:
(1) 对沙隆达主营业务作重大调整的计划;
(2) 对沙隆达或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划,或沙隆达拟购买或置换重大资产的重组计
划;
(3) 对可能阻碍收购沙隆达控制权的公司章程条款进行修改的计划;
(4) 对沙隆达现有员工聘用计划作重大变动;
(5) 对沙隆达分红政策的计划做出重大调整;
(6) 其他对沙隆达业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问认为,收购人对沙隆达的后续计划不会对沙隆达的经营活动产生重大不利影响。
(二)本次收购前后收购人及其实际控制人与沙隆达之间的关联交易情况
在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人与沙隆达及其子公司之间不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于沙隆达最近经审计净资产值5%以上的交易。
根据沙隆达 2011 年度报告、2012 年度报告、2013 年半年度报告及沙隆达相关公告,收购人关联方与沙隆达 2011 年度、2012 年度和截至《要约收购报告书》签署之日的 2013 年内发生的重大关联交易情况摘要如下:
1、2013 年
(1)2013 年 1-6 月日常关联交易1
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易金
类型 内容 金额 额的比例(%)
(万元)
沙隆达集团公司 母公司 采购 原材料 228.20 0.19
沙隆达集团公司 母公司 销售 原材料 213.14 0.14
江苏安邦电化有限 同一最终
销售 农药 251.33 0.17
公司 控制
佳木斯黑龙农药化 同一最终
销售 农药 443.50 0.29
工股份有限公司 控制
山东大成农化有限 同一最终
销售 农药 244.42 0.16
责任公司 控制
Makhteshim 同一最终
销售 农药 879.78 0.58
Chemical Works Ltd. 控制
(2)受让沙隆达集团公司持有的相关公司股权2
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易内容 关联交易 关联交易
类型 定价原则 金额(万
元)
沙隆达(荆州)
沙隆达集团公司 母公司 收购 农药化工有限公 评估值 291.37
司10%股权
沙隆达集团公司 母公司 收购 沙隆达对外贸易 评估值 299.301
经沙隆达第六届董事会第十八次会议、2012 年度股东大会审议通过。2
经沙隆达第六届董事会第十四次会议审议通过。
有 限 公 司 10% 股
权
3、工程承包3
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易内容 关联交易 关联交易
类型 定价原则 金额(万
元)
30 万 吨 / 年 除蓝星(北京)
烧碱装置 化工机械有限公
昊华工程有限公 同一最终
节能减排 司所负责 公开招标 15,500
司 控制
技术改造 范围外的其它所
项目(Ⅰ 有内容。
期 20 万 吨 /
电解槽(包含挤
年离子膜
压机、槽框、离
蓝星(北京)化 同一最终 烧 碱 装
子膜、槽头配 公开招标 10,500
工机械有限公司 控制 置)B区
管)、树脂塔模
EPC 总 承
块
包工程
2、2012 年度
(1)日常关联交易4
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易金 占同类交易
类型 内容 额(万元) 金额的比例
(%)
蓝星环境工程有限公 同一最终
采购 工程材料 1.15 -
司 控制
蓝星(北京)化工机 同一最终
采购 工程材料 10.94 0.01%
械有限公司 控制
间接控股
中国化工农化总公司 采购 原材料 359.66 0.19%
股东
沙隆达集团公司 母公司 采购 原材料 374.81 0.20%
荆州沙隆达广告有限 同一母公
采购 包装物 447.04 0.23%
公司 司
Makhteshim Chemical 同一最终
销售 农药 1,190.66 0.51%
Works ltd 控制
间接控股
中国化工农化总公司 销售 农药 397.27 0.17%
股东
佳木斯黑龙农药化工 同一最终
销售 农药 344.16 0.15%
股份有限公司 控制
江苏安邦电化有限公 同一最终
销售 农药 299.78 0.13%
司 控制
沙隆达集团公司 母公司 销售 原材料 541.14 0.23%3
经沙隆达第六届董事会第二十一次会议、2013 年第 3 次临时股东大会审议通过。4
经沙隆达第六届董事会第十次会议、2011 年度股东大会审议通过。
(2)担保
占同类交易
关联交易内 关联方定价 2012年度金额
企业名称 交易类型 金额的比例
容 原则 (元)
(%)沙隆达集团
担保 支付担保费 协议价 3,300,000.00 52.38公司中国化工农
担保 支付担保费 协议价 3,000,000.00 47.62化总公司
3、2011 年度
(1)日常关联交易5
关联交易方 关联关系 关联交 关联交易 关联交易金额 占同类交易
易类型 内容 (万元) 金额的比例
(%)
沙隆达集团公司 母公司 采购 采购原材料 819.38 0.72荆州沙隆达广告
同一母公司 采购 采购包装物 409.62 4.51有限公司
蓝星(北京)化 同一最终控
采购 采购设备 623.79 0.55
工机械有限公司 制方
蓝星环境工程有 同一最终控
采购 采购原材料 2.06 -
限公司 制方
中国化工农化总 间接控股股
采购 采购原材料 5,789.71 5.09
公司 东
沙隆达集团公司 母公司 销售 销售原料 682.06 0.36
江苏安邦电化有 同一最终控
销售 销售农药 290.80 0.15
限公司 制方
(2)担保
占同类交
关联方定价原 2011年度金额 易金额的
企业名称 交易类型 关联交易内容
则 (元) 比例
(%)沙隆达集
担保 支付担保费 协议价 3,650,000.00 57.48团公司中国化工
农化总公 担保 支付担保费 协议价 2,700,000.00 42.52司5
经沙隆达第六届董事会第四次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查,上述关联交易决策程序已经严格遵循《公司法》及《上市公司治理准则》及其他适用法律法规的相关规定,并按照适用法律的要求及时进行信息披露。
为维护社会公众股东的利益,Celsius 和 MAI 分别就与沙隆达的关联交易事项作出如下承诺:
“本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易;但是,对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序,保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”
中国化工集团公司就与沙隆达的关联交易事项作出如下承诺:
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易;但是,对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序,保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”
本财务顾问认为,收购人及其控股股东对规范关联交易进行了适当安排。
(三)本次收购前后收购人及其实际控制人与沙隆达之间的同业竞争情况
1、沙隆达的主营业务
沙隆达主要从事农药和农药中间体产品的研发、生产和销售,2012 年度,其农药销售收入为 152,499.2 万元,约占总销售收入的 66%,包括除草剂和杀虫剂(主要产品为草甘膦、百草枯、乙酰甲胺磷、敌敌畏等);农药中间体销售收入为 77,993.5 万元,约占总销售收入的 34%,主要包括双甘膦、精胺、烧碱等。
2、MAI、Celsius 与沙隆达不存在实质性同业竞争
本次收购的收购人为 MAI 的间接全资子公司 Celsius,Celsius 的主要业务是作为控股公司持有 MAI 数家下属子公司的股权,管理投资活动,持有及收购其他公司股权,安排融资及公司间的借款行为等。Celsius 目前拥有两家分公司,分别为 2002 年设立于荷属库拉索岛的 Irvita Plant Protection 和 2004 年设立于瑞士的 Celsius Property B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch。两家分公司的主要业务为管理产品注册登记及其他知识产权,直接或通过当地的全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品。
收购人的间接控股股东 MAI 是全球第七大(依据销售额排名)农药生产和经销商,主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品,业务遍布全球 120 多个国家,在 45 个国家拥有超过 50 个分支机构,全球设有 3 个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地,全球总雇员 4,500多人。MAI 可生产制剂 1,400 多个,在全球有近 6,000 个产品注册登记和 7,000多个商标。
在中国境外,沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记,因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成,无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体,且其出口产品大多为原药类农药。MAI 及收购人主要从事制剂类农药的生产和销售,直接面向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售,并在各国拥有大量的产品登记,目前与沙隆达向中国境外出口原药类农药的业务在业务模式上存在显著差别,其生产和销售的原药类农药产品(占销售额的比例较小)与沙隆达出口的原药类农药产品种类也基本不存在重叠,因此沙隆达与 MAI、Celsius 在境外不存在实质性同业竞争。
在中国境内,MAI 和 Celsius 的农药产品销售额较小,占其总销售额比例亦很小(2012 年度约为 0.16%),且 MAI、Celsius 与沙隆达的销售产品之间不存在重叠,因此沙隆达与 MAI、Celsius 在境内目前不存在实质性同业竞争。
尽管目前沙隆达与 MAI 及 Celsius 在境内不存在实质性同业竞争,MAI 和Celsius 正在与深圳诺普信农化股份有限公司(一家于深圳证券交易所上市的公司,以下简称“诺普信”)商议共同设立合资公司以及在境内销售领域进行合作(以下简称“诺普信交易”),诺普信的部分业务(包括两家制剂生产厂家和产品注册)将转移至该合资公司。如双方决定实施诺普信交易,且完成该交易所需的相关监管审批与先决条件均将得以取得或成就,则 MAI 和 Celsius 通过其与诺普信的上述合作有可能与沙隆达在中国境内的农化产品销售业务构成竞争。
为避免 MAI 及其控制的企业未来与沙隆达产生同业竞争,保护沙隆达以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益,Celsius 和 MAI 分别作出如下承诺:
“1、除《湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的可能导致在境内产生同业竞争的交易外,本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业在境内从事与沙隆达境内业务相同或相似的业务。
2、如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务(其中包括《湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的交易涉及的相关业务),本公司将根据证券法律法规和行业政策要求,于其后 7 年内或本公司管理层认为条件成熟时积极采取相关措施逐步消除该等同业竞争,具体措施包括但不限于以下的一种或多种:进行内部资产重组(包括将该等业务注入沙隆达或通过沙隆达进行经营)、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别,从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”
3、中国化工集团公司其他控股子公司与沙隆达的同业竞争情况
目前,中国化工集团公司为履行投资控股和管理职能的公司,本身不实际从事农化产品的生产和销售业务;除沙隆达外,中国化工集团公司共有 5 家控股子公司(含其下属公司)从事农药和农药中间体产品的销售,分别为安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药和湖南昊华及其各自的子公司。
1、安邦电化主要经营农药中间体等非农药产品及其他产品,主要包括烧碱、六氯环戊二烯(HCCP)等;其生产和销售的农药产品包括植物生长调节剂、杀虫剂(主要产品为乙烯利、扑虱灵、吡蚜酮),其经营的主要农药产品与沙隆达生产和销售的产品不存在重叠。
2、安徽石化主要从事化工产品贸易,主要产品为尿素、复合肥等;其生产和销售的农药产品主要为除草剂(即噁草酮和烟嘧磺隆),其经营的主要农药产品与沙隆达生产和销售的产品不存在重叠。
3、山东大成主要经营农药产品和化工产品,但由于当地政府部门根据环保规定要求山东大成迁址,该公司大部分生产设备已停产,且该公司已连续亏损。山东大成生产和销售的农药种类为杀虫剂和杀菌剂(主要产品为敌敌畏、敌百虫、氧化乐果、乙磷铝和百菌清等);其生产的化工产品主要为烧碱。
4、黑龙农药已于 2010 年 3 月起停止生产原药,目前仅从事规模较小的制剂加工及销售,主要销售除草剂制剂,由于销售规模较小(今年的销售收入约为 2000 万元),没有比较固定的产品,且该公司已连续亏损。
5、湖南昊华主要经营农药产品和精细化工产品;其生产和销售的农药产品为杀虫剂(杀螟丹和杀虫丹等),其经营的主要农药产品与沙隆达生产产品不存在重叠。
根据上述,中国化工集团公司控股的安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药、湖南昊华在具体的农药产品上与沙隆达基本不同,但由于安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药、湖南昊华均从事农药销售,因此与沙隆达在农药销售市场存在同业竞争。安邦电化和山东大成的化工产品烧碱与沙隆达有重叠,但烧碱的市场和运输半径在 300 公里左右,且山东大成今年已停止生产烧碱,所以与沙隆达在烧碱市场方面不存在同业竞争。
为避免中国化工集团公司及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争,保护沙隆达以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益,中国化工集团公司作出如下说明及承诺:
“1、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司、湖南昊华化工有限责任公司及其子公司从事的业务与沙隆达主要业务存在相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争情况,本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争,争取在未来 7 年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别,从而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的境内同业竞争。
2、除要约报告书中已披露的同业竞争情况外,本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业(除 MAI 及 Celsius 已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外)未来在境内新增与沙隆达境内业务相同或相似的业务。
3、如本公司或本公司控制的企业(除 MAI 及 Celsius 已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外)未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务,本公司将积极采取相关措施,包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别,从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”
本财务顾问认为,收购人及其控股股东对避免同业竞争的产生进行了适当安排。九、其他重要事项
经核查,本财务顾问认为:
1、本次要约收购的标的为沙隆达 B 股股东持有的沙隆达 B 股股份,未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
2、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
3、沙隆达间接控股股东中国化工集团公司及其关联方不存在未清偿对沙隆达的负债、未解除沙隆达为其负债提供的担保或者损害沙隆达利益的其他情形。十、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为,收购人具备收购沙隆达的主体资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人在《要约收购报告书》中所载的本次要约收购方案符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人对履行要约收购义务所需资金进行了相关的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购义务的能力。(本页无正文,为《高盛高华证券有限责任公司关于 Celsius Property B.V.要约收购湖北沙隆达股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页)法定代表人(或授权代表):
宋冰
2013 年 10 月 9 日投资银行业务部门负责人:
宋冰
2013 年 10 月 9 日内核负责人:
李臣
2013 年 10 月 9 日项目主办人:
吴佳宏 黎羽
2013 年 10 月 9 日项目协办人:
贾琨
2013 年 10 月 9 日
高盛高华证券有限责任公司
2013 年 10 月 9 日

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