主题：峨眉山Ａ：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

证券股份有限公司
关于峨眉山旅游股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告



中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准峨眉山旅
游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1406号文）核准，峨
眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2013年11月启动
非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“保荐机构/主承销商”）作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以
及发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次
发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.78元/股。

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定，共有43位投资者提交申购报价单，其中有效申购41单。根据投资者认
购情况，经发行人与保荐机构/主承销商协商确定本次发行的发行价格为16.98
元/股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为28,268,551股，不超过发行人2013年第二次临时


股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的
发行数量上限3,010万股。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限
公司等共计5名投资者，符合发行人2013年第二次临时股东大会相关决议以及
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为479,999,995.98元，扣除发行费用12,480,000.00
元，募集资金净额467,519,995.98元。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人2013年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会和股东大会审议通过

2012年9月10日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于峨眉山旅游
股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就
本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决
议，并提请股东大会批准。

2013年1月5日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、
《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》等议案。

2013年1月23日，发行人召开2013年第一次临时股东大会会议，就本次


发行事宜通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于峨眉山
旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2013年8月25日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，并提交公司股东大会审议。

2013年9月11日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

（二）国资监管部门批准

2012年11月22日，公司取得四川省政府国有资产监督管理委员会出具的
《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权
[2012]103号）。

（三）本次发行监管部门核准过程

本次发行申请于2013年4月17日上报中国证监会，并于2013年4月22
日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2013年10月12日召开的审核工作
会议审议无条件通过，并于2013年11月7日取得中国证监会核准批文（证监
许可[2013]1406号）。

经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了国
资监管部门批准及中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

2013年11月26日，发行人本次非公开发行共向176家机构发送了本次发
行的认购邀请文件。其中，发行人前20大股东20家，保险机构投资者14家，
证券投资基金管理公司29家，证券公司17家，私募、其他机构及个人投资者
96家，具体名单如下表所示：


总序号

分序号

发行对象名称

A.前20大股东

1

1

四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

2

2

乐山市红珠山宾馆

3

3

工银瑞信基金管理有限公司

4

4

长信基金管理有限责任公司

5

5

华夏基金管理有限公司

6

6

上投摩根基金管理有限公司

7

7

汇添富基金管理有限公司

8

8

博时基金管理有限公司

9

9

申万菱信基金管理有限公司

10

10

兴业证券股份有限公司

11

11

国投瑞银基金管理有限公司

12

12

建信基金管理有限责任公司

13

13

易方达基金管理有限公司

14

14

鹏华基金管理有限公司

15

15

诺安基金管理有限公司

16

16

南方基金管理有限公司

17

17

长城基金管理有限公司

18

18

科威特政府投资局

19

19

前海人寿保险股份有限公司

20

20

万家基金管理有限公司

B.保险公司

21

1

平安资产管理有限责任公司

22

2

新华人寿保险股份有限公司

23

3

华泰资产管理有限公司

24

4

太平洋资产管理有限责任公司

25

5

太平资产管理有限公司

26

6

安华农业保险股份有限公司

27

7

中国人保资产管理股份有限公司

28

8

合众人寿保险股份有限公司

29

9

昆仑健康保险股份有限公司

30

10

中国人寿资产管理有限公司

31

11

英大泰和人寿保险股份有限公司

32

12

国华人寿保险股份有限公司




33

13

光大永明资产管理股份有限公司

34

14

泰康资产管理有限责任公司

C.基金公司

35

1

招商基金管理有限公司

36

2

财通基金管理有限公司

37

3

国泰基金管理有限公司

38

4

东海基金管理有限公司

39

5

天弘基金管理有限公司

40

6

华安基金管理有限公司

41

7

交银施罗德基金管理有限公司

42

8

华富基金管理有限公司

43

9

华商基金管理有限公司

44

10

海富通基金管理有限公司

45

11

景顺长城基金管理有限公司

46

12

中邮创业基金管理有限公司

47

13

新华基金管理有限公司

48

14

金鹰基金管理有限公司

49

15

国海富兰克林基金管理有限公司

50

16

银河基金管理有限公司

51

17

民生加银基金管理有限公司

52

18

广发基金管理有限公司

53

19

富国基金管理有限公司

54

20

信达澳银基金管理有限公司

55

21

泰达宏利基金管理有限公司

56

22

嘉实基金管理有限公司

57

23

纽银梅隆西部基金管理有限公司

58

24

融通基金管理有限公司

59

25

中银基金管理有限公司

60

26

宝盈基金管理有限公司

61

27

华宝兴业基金管理有限公司

62

28

兴业全球基金管理有限公司

63

29

平安大华基金管理有限公司

D.证券公司

64

1

东方证券股份有限公司

65

2

东海证券有限责任公司

66

3

海通证券股份有限公司




67

4

西部证券股份有限公司

68

5

恒泰证券股份有限公司

69

6

中信证券股份有限公司

70

7

浙商证券股份有限公司

71

8

广发证券股份有限公司

72

9

广州证券有限责任公司

73

10

中银国际证券有限责任公司

74

11

西南证券股份有限公司

75

12

太平洋证券股份有限公司

76

13

中原证券股份有限公司

77

14

申银万国证券股份有限公司

78

15

东海证券股份有限公司

79

16

国联证券股份有限公司

80

17

东吴证券股份有限公司

E. 私募、其他机构及个人投资者

81

1

南方工业资产管理有限公司

82

2

厦门海翼投资有限公司

83

3

中信产业投资基金管理有限公司

84

4

深圳市小牛投资管理有限公司

85

5

华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司

86

6

同安投资管理有限公司

87

7

山东省文化产业投资有限公司

88

8

上海德澄股权投资有限公司

89

9

北京阳光嘉瑞科技开发有限公司

90

10

新华信托股份有限公司

91

11

平安财富理财管理有限公司

92

12

深圳市唐融投资有限公司

93

13

中债信用增进投资股份有限公司

94

14

中广核财务有限责任公司

95

15

新疆凯迪投资有限责任公司

96

16

杭州德舟投资管理有限公司

97

17

上海顶天投资有限公司

98

18

国投财务有限公司

99

19

太证资本管理有限责任公司

100

20

深圳市宝德投资控股有限公司

101

21

宝德科技集团股份有限公司




102

22

湖南轻盐创业投资管理有限公司

103

23

上海证大投资管理有限公司

104

24

上海证大投资股权管理有限公司

105

25

上海天臻实业有限公司

106

26

上海苏豪舜天投资管理有限公司

107

27

上海天迪科技投资发展有限公司

108

28

天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

109

29

天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

110

30

天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）

111

31

天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

112

32

天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

113

33

上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）

114

34

上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）

115

35

上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）

116

36

上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）

117

37

上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）

118

38

上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）

119

39

上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）

120

40

东源（天津）股权投资基金管理有限公司

121

41

上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）

122

42

浙江国贸东方投资管理有限公司

123

43

南方工业资产管理有限责任公司

124

44

广东温氏投资有限公司

125

45

浙江商裕投资管理有限公司

126

46

深圳市中信联合创业投资有限公司

127

47

北京瑞丰投资管理有限公司

128

48

宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）

129

49

浙江浙商证券资产管理有限公司

130

50

周雪钦

131

51

上海东方证券资产管理有限公司

132

52

兵工财务有限责任公司

133

53

上海摩旗投资管理有限公司

134

54

浙江野风资产管理有限公司

135

55

常州投资集团有限公司

136

56

三峡财务有限责任公司

137

57

高能天成投资（北京)有限公司




138

58

国立联智投资有限公司

139

59

江苏瑞华投资控股集团有限公司

140

60

南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

141

61

西藏瑞华投资发展有限公司

142

62

深圳市保腾创业投资有限公司

143

63

深圳市保腾汇富创业投资企业（有限合伙）

144

64

深圳市保腾添富创业投资企业（有限合伙）

145

65

深圳市保腾恒富创业投资企业（有限合伙）

146

66

深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）

147

67

郝慧

148

68

张怀斌

149

69

东吴创新资本管理有限责任公司

150

70

中国银河投资管理有限公司

151

71

中国对外经济贸易信托有限公司

152

72

北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

153

73

浙商控股集团有限公司

154

74

上海支点投资管理有限公司

155

75

江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司

156

76

庄建新

157

77

上海乾信投资管理有限公司

158

78

上海国鑫投资发展有限公司

159

79

郑海若

160

80

齐立

161

81

上海丰煜投资有限公司

162

82

上海正海国鑫投资中心（有限合伙）

163

83

张友明

164

84

云南省城市建设投资集团有限公司

165

85

北京天正中广投资管理有限公司

166

86

信达投资有限公司

167

87

华宝信托有限责任公司

168

88

华宝投资有限公司

169

89

上海滚石投资管理有限公司

170

90

大朴资产管理

171

91

江苏汇鸿汇升投资管理有限公司

172

92

航天科技财务有限责任公司

173

93

天津众和一达投资有限责任公司




174

94

北京众和成长投资中心（有限合伙）

175

95

四川蓝雁投资集团有限公司

176

96

上海珑骐投资中心（有限合伙）



经核查，国泰君安认为，发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会通过
的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
相关信息。

（二）询价对象认购情况

在认购邀请书规定的时限内，截至2013年11月29日11:30，发行人共收
到43单申购报价单，其中，光大永明人寿保险有限公司申购定金未按时到账；
南方基金管理有限公司报价不符合认购邀请书要求，其他41单申购报价单均为
有效申购。

保荐机构/主承销商已于2013年12月2日向所有获配投资者发送缴款通知
书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2013年12月4日17:00时前，补
缴扣除申购定金外的全部认购款，并将相关文件于2013年12月4日9:00-17:00
传真至发行中心。

截至2013年12月4日17:00止，保荐机构/主承销商收到5家获配投资者
的申购补缴款，投资者均已足额缴纳申购款。

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据41位有效
申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、
认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最
终发行价格定为16.98元/股。


最终的发行价格16.98元/股与公司市场价格的比较分析如下表：

项目

发行申购日

前一日收盘价

发行申购日前
10日交易均价

发行申购日前
20日交易均价

发行申购日前
30日交易均价

股票价格（元/股）

17.90

18.25

18.28

18.04

发行价相对于上述
价格的比率

94.86%

93.04%

92.89%

94.12%



注：发行申购日为2013年11月29日。

（二）配售对象及数量的确定原则

在发行价格确定后兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司等5
名投资者以479,999,995.98元现金认购本次非公开发行股票28,268,551股。

本次发行配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，具
体如下：

1、按申报价格由高到低进行排序累计；

2、申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；

3、申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。

当累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金总额时，上述累计有效认
购金额的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全
部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本
次发行的股票数量。

根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。

（三）发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优
先”原则确认发行获配对象及发行价。本次发行最终价格确定为16.98元/股，


发行股票数量为28,268,551股，募集资金总额为479,999,995.98元，具体配售
结果如下：

序号

发行对象

配售股数（股）

配售金额（元）

锁定期
(月)

1

兴业全球基金管理有限公司

6,475,217

109,949,184.66

12

2

鹏华基金管理有限公司

10,218,963

173,517,991.74

12

3

上海珑骐投资中心（有限合伙）

3,035,335

51,539,988.30

12

4

太平洋资产管理有限责任公司

2,836,607

48,165,586.86

12

5

国联证券股份有限公司

5,702,429

96,827,244.42

12

合计

28,268,551

479,999,995.98

-



上述5家发行对象的资格符合发行人2013年第二次临时股东大会关于本次
发行相关决议的规定。

经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购邀请书中的配售原则，发行人在定价
和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合
理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对
象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款与验资

2013年12月2日，发行人和保荐机构/主承销商向兴业全球基金管理有限
公司、鹏华基金管理有限公司及上海珑骐投资中心（有限合伙）等获配本次发行
股份的共5位投资者发出《缴款通知书》。通知投资者将认购款划至保荐机构指
定的收款账户。

获得配售的5家投资者均于2013年12月4日17:00时前足额缴纳认购款。
信永中和会计师事务所于2013年12月5日出具了XYZH/2013CDA3040-1《验
资报告》，截至2013年12月4日止，保荐机构/主承销商已收到非公开发行股
票获配的投资者缴纳的认股款人民币479,999,995.98元。

2013年12月5日，保荐机构/主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人


指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款467,999,995.98元。

2013年12月5日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013CDA3040-2
《验资报告》，截至2013年12月5日止，发行人共计募集货币资金人民币
479,999,995.98元，扣除发行费用人民币12,480,000.00元，发行人实际募集资
金净额为人民币467,519,995.98元，其中，新增注册资本（股本）为人民币
28,268,551.00元，资本公积为人民币439,251,444.98元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2013年11月7日，发行人收到中国证监会《关于核准峨眉山旅游股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1406号文），并于2013年11月
8日进行了公告。

保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。

六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构/主承销商认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第二次临时股
东大会相关决议的要求。

（二）本次发行对象选择的合规性

发行人本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人
2013年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，发行人


遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发
行人及其全体股东的利益。


（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司非
公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）







保荐代表人：

张 宁 陈 亮





法定代表人：

万建华


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