主题：远兴能源：盈利预测补偿协议

盈利预测补偿协议



本协议由以下双方于2013年12月17日签署。



甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司

法定代表人或授权代表：贺占海

住所：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层



乙方：内蒙古博源控股集团有限公司

法定代表人或授权代表：戴连荣

住所：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦



鉴于：

1、2013年7月2日，内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团
有限公司等签署《非公开发行股份购买资产协议》，就内蒙古远兴能源股份有限
公司发行股份购买资产事宜进行了约定。

2、内蒙古博源控股集团有限公司为河南中源化学股份有限公司的控股股东。

3、中通诚资产评估有限公司出具了编号为中通评报字[2013]280号的拟购
买资产评估报告，拟购买资产所含安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿矿业
权（以下简称“标的矿权”）的评估值为73,115.24万元，河南中源化学股份有
限公司股东权益价值采用资产基础法及收益法进行评估，最终采用资产基础法评
估结果作为评估结论，其中矿业权采用的评估方法为收益法。


根据相关法律法规要求，双方就河南中源化学股份有限公司有关盈利预测补
偿事宜达成如下一致，以资信守。

第一条 补偿期间


乙方就标的矿权承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后
的当年及之后的两个会计年度，即2014年、2015年、2016年。

如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

第二条 承诺净利润


乙方承诺，标的矿权在2014年、2015年、2016年净利润不低于24,859.02
万元、24,859.02万元、24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”）。

前款净利润以甲方聘请的会计师事务对标的矿权审计后的扣除非经常性损
益后的净利润数值为准。

第三条 若标的矿权在2014年、2015年、2016年净利润高于或等于
24,859.02万元，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方补偿。
第四条 若标的矿权在2014年、2015年、2016年任一年度净利润（以下简
“实际净利润”）低于24,859.02万元，乙方需以股份形式补偿甲方，即甲方以
1.0元回购乙方持有的部分甲方股份，具体计算公式如下：


每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际
净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的甲方
本次发行股份数-已补偿股份数量。

上述公式每年回购股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

第五条 自本协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式
进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，乙方补偿的股份数量将调整
为：按乙方当年按照第四条公式计算的股份补偿数×（1+转增或送股比例）。
第六条 若标的矿权在承诺年限未实现承诺净利润的，甲方在2014年、2015



年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的矿权当年实现的
实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后的90日内，根据本协议的
约定，回购乙方持有的甲方相应数量的股份并予以注销。


甲方应就《盈利预测补偿协议》项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大
会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针
对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的
规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。

乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理股份回购注销事
宜。

第七条 利润补偿期间届满时，甲方应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。


利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利润
补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的甲方本次发行股份数，
则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额/每股发
行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。

若本次交易完成后的甲方在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。

第八条 乙方向甲方补偿的股份数量累计不超过标的矿权评估值对应取得
的甲方本次发行股份数。


标的矿权评估值对应取得的甲方本次发行股份数=标的矿权评估值×参与本
次非公开发行股份购买资产的中源化学各股东合计持有的中源化学股权比例
/5.06元。

第九条 本协议自双方签署之日起成立，与《非公开发行股份购买资产协议》
同时生效。
第十条 如本次重大资产重组未能于2014年12月31日前实施完毕，则乙



方进行盈利预测补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿等相关事宜另行
签署补充协议。


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