主题：中科英华收购稀土矿或生变 盈利不及预期

2014年05月17日 01:46 中国经营报
　　王力凝

　　来自目标收购公司——德昌厚地稀土矿业有限公司实际控制人的8000万元补偿款，让中科英华(4.89, -0.07, -1.41%)(600110.SH)2013年业绩扭亏为盈。这一扭亏手段在中科英华发布的年报中，被中准会计师事务所出具保留意见。

　　5月9日，在经过两周停牌之后，中科英华发布公告称这不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。与此同时，中科英华还表示，如果公司终止本次收购，交易方成都市广地绿色工程开发有限责任公司(以下简称“成都广地”)及实际控制人刘国辉均不主张中科英华任何责任。

　　而这样的表述也让中科英华这次收购稀土矿能否成功蒙上阴影。

　　厚地稀土一位内部人士告诉《中国经营报》记者，公司内部的员工也不知道中科英华接收稀土矿，到底是为了干事业还是炒作。现在矿上办好了什么资质、还缺什么资质、什么时候能正式生产，下面的工作人员仍是云里雾里。

　　当刘国辉将厚地稀土矿以“击鼓传花”的方式，从西藏发展传给中科英华时，这样的资本运作游戏是将尘埃落定还是继续上演？

　　稀土矿盈利不及预期

　　这笔8000万元的补偿款来自厚地稀土的持有方成都广地。据中科英华披露称，因成都广地没有按照协议约定完成各项前期工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，给中科英华公司造成了损失。

　　经中科英华公司测算，并经成都广地公司及其实际控制人刘国辉确认后协商确定，成都广地公司给予中科英华公司现金补偿8000万元。

　　实际上，中科英华2013年净利润为254.74万元，而如果扣除非经常性损益，中科英华实际亏损1.49亿元。

　　中准会计师事务所认为，由于收购厚地稀土的股权交易行为仍在进行中，在股权交易价款尚未最终确定的情况下，未来的交易事项可能会对该项业务的账务处理产生影响。在停牌了两周之后，中准会计事务所认定不违反会计准则。

　　2013年3月8日，中科英华发布公告称，将以3.65元/股的价格非公开发行不超过6.5亿股，募集资金23.73亿元用于收购成都广地绿色公司持有的厚地稀土股权和补充流动资金。其中，厚地稀土100%股权的收购价格不高于16.88亿元。

　　对于这次投资，中科英华曾经的态度非常乐观——基于本次投资项目未来良好的盈利前景，郑永刚、成都广地及其实际控制人刘国辉分别做出承诺：厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年实现的净利润分别不低于6000万元、1.2亿元和1.8亿元。

　　然而，在过了9个月之后，中科英华又发布公告称，由于厚底稀土的盈利目标没有达到预期承诺，且成都广地的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，中科英华决定终止定向增发并改为资金收购。按照新的方案，中科英华拟以不超过9.5亿元收购厚地稀土100%股权。目前已经支付了4.5亿元定金和转让款。——收购项目资产缩水超过40%。

　　实际上，在中科英华最初公布收购厚地稀土的预案后，记者曾对四川省凉山州德昌县的厚底稀土进行了实地调查。发现由于设备落后、不能持续生产、存在环保问题，厚地稀土要实现上述业绩承诺根本是“天方夜谭”。

　　稀土矿仍未能生产

　　在中科英华的年报中，没有公布厚地稀土2013年的经营情况。不过厚地稀土的知情人士向记者透露，厚地稀土2013年亏损的幅度超过500万元——距离6000万元的盈利目标相差甚远。

　　从2013年3月中科英华发布收购方案以来， 厚地稀土何时能够正常生产并贡献利润，成为多数投资者关心的话题。

　　在2014年5月9日的业绩说明会上，中科英华董事长王为钢表示，本次资产收购事项相关评估及审计工作仍在进行中，公司聘请的评估机构正在对厚地稀土截至2013年底的实物资产进行评估，已完成现场固定资产的清点工作，正在补充资料。储量报告备案工作按程序完成后，将以此为基础形成评估报告及审计报告并按协议确定交易价格。

　　“现在矿上的员工，主要在做一些试机工作。”厚地稀土一位高级别的员工告诉记者， 今年2月中科英华正式接收厚地稀土，重新进来了约60名员工，将此前的大多数员工换掉。

　　“把此前的员工换走后，我感觉现在就是一群外行在运作，而且我们现在非常困惑，中科英华从刘国辉手中买来，到底是为了干事业还是在炒作。”据其介绍，中科英华入驻这么长时间以来，其派来的管理人员也很少和矿上负责各项工作的人员交流，所以大家对中科英华后期的发展思路并不了解。

　　“我感觉最大的问题是没有真正投钱到矿上来。”该员工表示，现在稀土的各项生产、尾矿处理都需要钱，老的工艺流程需要改造，选矿、烘干等设备也要更新，但如今矿上很缺钱，没有花大力气进行投资。

　　据了解，从去年以来厚地稀土就没有连续生产过。这一说法，记者从同在德昌县的四川汉鑫矿业发展有限公司一位员工中也得到证实。

　　王为钢此前称 ，关于厚地稀土地质报告的编写工作已完成，正在进行地质队的内部评审工作，通过评审后即可上报国土厅有关部门进行储量备案工作。浮选生产线建设工作已近尾声， 现正在进行各设备的单体试车，之后将进行重选生产线及浮选生产线的联动试车。计划于5月底前开始全线试生产。 然而在5月14日记者的采访中，上述厚地稀土员工称，5月底能否全线生产还“不一定”，而2014年1.2亿元的盈利目标也只能是个预期，实现无望。

　　资产收购或生变？

　　资产收购进展缓慢，厚地稀土迟迟未能生产，也让不少投资者对于中科英华本次收购能否成功打上了问号。

　　在中科英华的公告中表示，5月7日，成都广地及其实际控制人刘国辉向中科英华出具《承诺函》，成都广地及刘国辉承诺，如果中科英华终止本次交易，成都广地及刘国辉均不主张公司任何责任，放弃追究任何赔偿的权力。另一方面，由于厚地稀土还背有9000余万元的债务，成都广地及刘国辉还承诺将承担并解决所有债务。

　　5月15日，根据中科英华的最新公告表示，由于连云港(4.64, 0.42, 9.95%)市丽港稀土实业有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司存在6310万元货款纠纷，四川省攀枝花市中级人民法院裁定对厚地稀土公司门面内的稀土约150吨予以查封。

　　债务纠纷未解决、刘国辉又承诺放弃诉讼权，也让投资者疑惑——是否中科英华将放弃收购厚地稀土？

　　“毕竟我们已经支付了4.5亿元，付出了相当大的代价。”中科英华董事会办公室一位工作人员在接受记者采访时表示，现在收购工作还在推进中。

　　值得一提的是，此前西藏发展称放弃投资厚地稀土的原因正是投资收益达不到预期，向成都广地返还了厚地稀土26.67%的股权。另一方面，正是凭借着参与稀土概念，西藏发展第一大股东西藏光大金联实业有限公司和第二大股东西藏国资公司，通过减持西藏发展股票累计套现超过12亿元。

　　一位长期观察股权并购的证券人士告诉记者，上市公司买卖矿山，多存在炒作现象。当刘国辉将厚地稀土矿以“击鼓传花”的方式，从西藏发展手中再转给了中科英华，这样的资本运作或还在继续。



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