主题：中国平安06月12日召开股东大会

股东大会时间：2014-06-12
1.审议及批准《中国平安（601318）保险(集团)股份有限公司2013年度董事会报告》



　　根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十条、第九十八条的有关规定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年度董事会报告提请股东大会审议。

　　具体内容请参阅本公司于2014年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2013年A股年度报告的第115页至第118页及于2014年3月27日在香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的2013年H股年度报告的第131页至第136页。

　　以上报告提请股东大会审议。



2.审议及批准《中国平安保险(集团)股份有限公司2013年度监事会报告》



　　根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司2013年度监事会报告提请股东大会审议。

　　具体内容请参阅本公司于2014年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2013年A股年度报告的第119页至第120页及于2014年3月27日在香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的2013年H股年度报告的第137页至第139页。

　　以上报告提请股东大会审议。



3.审议及批准中国平安保险(集团)股份有限公司2013年年度报告及摘要



　　根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司2013年年度报告及摘要提请股东大会审议。

　　本公司2013年A股年度报告及年度报告摘要已经于2014年3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，本公司2013年H股年度报告于2014年3月27日在香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露。

　　以上议案提请股东大会审议。



4.审议及批准《中国平安保险(集团)股份有限公司2013年度财务决算报告》



　　本公司按照财政部于2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定，以下简称“中国会计准则”）编制了2013年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。本公司同时按照国际财务报告准则编制了2013年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　以上议案提请股东大会审议。



5.审议及批准《中国平安保险(集团)股份有限公司2013年度利润分配预案》及建议宣派末期股息



　　根据《中国平安保险（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年度）》，2012-2014年度公司每一盈利年度，在符合法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，本公司每年现金分红金额原则上为相关年度经审计后归属于母公司股东的净利润的15%-30%。基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定2013年度利润分配预案如下：

　　按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司2013年度合并归属于母公司股东的净利润均为人民币281.54亿元，母公司净利润均为人民币86.32亿元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的10%提取法定盈余公积；同时，法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　于2013年12月31日，本公司的注册资本为人民币79.16亿元，法定盈余公积余额为人民币39.58亿元，法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%。按照《公司章程》规定，本公司不需再提取法定盈余公积。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，于2013年12月31日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的未分配利润分别为人民币323.61亿元和人民币314.93亿元。按照《公司章程》及其他相关规定，本公司可供股东分配利润额为上述数据的较低者，即人民币314.93亿元。

　　本公司在2013年中期已分配股息每股人民币0.20元（含税），共计人民币15.83亿元。

　　本公司建议，派发2013年末期股息每股人民币0.45元（含税）。由于本公司于2013年11月22日发行的A股可转换债券将于2014年5月23日可以开始转股，目前尚难以预计A股股权登记日时本公司的总股本，因此，暂时无法确定2013年末期股息派发总额。若按本公司2013年12月31日的总股本7,916,142,092计算，末期股息总额为人民币3,562,263,941.40元,2013年中期股息和末期股息合计人民币51.45亿元，为当年归属于母公司股东的净利润的18.3%。本公司将以分红派息的股权登记日收市时的总股本为基数，实施2013年末期派息。

　　其余未分配利润结转至2014年度。

　　本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。

　　以上利润分配预案提请股东大会审议。



6.审议及批准《关于聘用公司2014年度审计机构的议案》



　　根据本公司2012年度股东大会决议，本公司于2013年聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别担任本公司中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普华永道为本公司提供了2013年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及第三季度财务信息执行商定程序服务。

　　在2013年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍参与本公司的审计工作，并积极协助本公司A股可转换债券发行相关工作，体现了国际会计师事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成各项审计任务之外，还对本公司财务人员开展了中国企业会计准则、国际财务报告准则等方面的培训，及时向本公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。本公司对其所提供的各项服务表示满意。

　　鉴于普华永道2013年在本公司审计工作及本公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘普华永道为本公司2014年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。

　　以上议案提请股东大会审议。



7.审议及批准《关于选举董事的议案》



　　鉴于本公司执行董事顾敏先生由于个人工作安排，提出拟不再担任本公司执行董事及常务副总经理。经全面考察，董事会提名委员会拟推荐本公司副首席人力资源执行官蔡方方女士接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。

　　在本公司股东大会决议通过并报中国保险监督管理委员会获得董事任职资格后，蔡方方女士将正式接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。此前，顾敏先生将继续履行本公司董事的相关职责。

　　以上议案提请股东大会审议。

　　附件：董事候选人简历

　　蔡方方，40岁，自2013年9月起出任本公司副首席人力资源执行官。蔡女士于2007年7月加入本公司，于2012年2月至2013年9月担任本公司副首席财务执行官兼企划部总经理，于2009年10月至2012年2月期间先后出任本公司人力资源中心薪酬规划管理部副总经理和总经理职务。蔡女士于2014年1月起出任平安银行（000001）股份有限公司非执行董事，并现任中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司等本公司多家控股子公司的董事职务。在加入本公司之前，蔡女士曾出任华信惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准管理体系公司金融业审核总监等职务。蔡女士获得澳大利亚新南威尔士大学会计专业硕士学位。


8.审议及批准《关于调整外部监事基本薪酬的议案》



　　本公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司监事会监事薪酬的议案》，2012年年度股东大会审议通过了《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》，明确了本公司外部监事的薪酬由基本薪酬和工作补贴两部分组成。其中外部监事基本薪酬标准为：任本公司监事会主席的外部监事每年薪酬标准为25万元人民币，其他外部监事每年薪酬标准为6万元人民币。

　　近年来，随着本公司业务的稳健增长，其他外部监事履职的实际工作量也大大增加，工作日益繁重。因此，为更好地促进和发挥外部监事在本公司治理中的积极作用，在参照其他金融上市公司外部监事薪酬水平的基础上，拟对本公司外部监事的基本薪酬做出如下调整：

　　任本公司监事会主席的外部监事，基本薪酬标准为每年25万元人民币，维持股东大会审议通过的标准不变；其他外部监事的基本薪酬标准由每年6万元人民币，调整为每年20万元人民币。有关基本薪酬及工作补贴一并按月发放，并按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所得税。

　　以上议案提请股东大会审议。




9.审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案》



　　鉴于本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.36条的有关规定，拟提请董事会建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行H股20%的新增H股股份，具体如下：
　　1、根据《上市规则》、《公司章程》及中华人民共和国适用法律法规以及下述第3条的规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使公司一切权力以配发、发行及处理（单独或共同）公司新增H股，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
2、第1条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3、董事会按照第1条授予的批准以予配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的H股面值总额不应超过本决议案于股东大会上通过之日本公司已发行H股面值总额的20%，只按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据《公司章程》任何代替公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外；及
4、就本决议案而言
（1）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间：
　　a、本公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法例规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；或
c、本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。
　　（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行股份应据此予以诠释。
　　5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股本结构。
　　董事会根据一般性授权行使权力，均需要遵照《上市规则》、《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。

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