主题：上交所发布《可交换公司债券业务实施细则》

6月17日，上海证券交易所发布《可交换公司债券业务实施细则》，对上市公司股东公开发行的可交换债券在上交所上市交易、信息披露、换股等事项做出了具体规定。

　　4月初新华保险发布公告称，公司股东宝钢集团拟以其所持有的新华保险部分A股股票作为标的公开发行可交换公司债券。加上上交所《实施细则》的发布，标志着公开发行可交换债券产品试水将近，这对盘活上市公司股权存量、拓展上市公司股东融资渠道、支持经济转型升级有着积极意义。

　　根据《实施细则》，期限在一年以上，实际发行额不少于人民币5000万元的可交换债券可申请在上交所上市。上交所为积极推动可交换债券产品的发展，在上市交易等事项上作出安排：一是为与目前的债券交易机制和投资者交易习惯保持一致，可交换债券采取净价交易，并实行当日回转交易；二是为符合回购标准的可交换债券进行质押式回购融资预留了空间，具体回购标准由登记结算机构另行规定；三是除用于交换的股票停牌或出现权利瑕疵影响换股时，需要对债券停牌或暂停换股外，未直接限制其他情形下投资者的债券交易与换股权利；四是与可转债有最低流通面值3000万不同，细则未对可交换债券最低流通面值进行限制，产品设计更为灵活。

　　同时为加强风险防范，《实施细则》强化了可交换债券特殊风险因素的披露要求：一是要求发行人指定信息披露专项联络人；二是在定期信息披露内容中增加换股价格历次调整或修正情况、债券发行后累计换股情况等；三是要求发行人在调整或修正换股价格和预备用于交换的股票被风险警示、暂停、终止上市或出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵时及时进行临时信息披露；四是明确受托管理人相关职责要求。另外,对于因按募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因导致预备用于交换的股票数量不足的，要求发行人及时补足股票；同时要求在募集说明书中就发行人无法及时补足股票时的补救安排事先进行约定。

　　可交换债券是公司债券的一个品种，是发行人以其持有的上市公司股份为担保品及交换标的而发行的公司债券，债券持有人在一定期限内可依据约定的条件，将其持有的债券交换成上市公司股份。可交换债券相比于可转换公司债券，相同之处一方面是债券要素类似，包括票面利率、期限、换股价格和换股期等；另一方面对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，其投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。不同之处包括：一是发行主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股；三是对标的公司总股本影响不同，可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

　　业内人士指出，通过发行可交换债券，上市公司股东可以打通盘活现有股票资产，进一步提高资产利用效率，巧妙实现投资组合的优化。可交换债券为发行人提供了一种成本更低的融资工具。公开发行的可交换债券可以申请在上交所上市交易。同时，作为市场创新产品，可交换债券为投资者开辟了又一投资渠道。

　　有分析指出，可交换债券业务试点对标的股票二级市场价格影响较小。首先，在可交换债券发行时，拟用于交换的股票均为非限售流通股，不会造成标的股票供给增加。其次，可交换债券换股价格一般相对于基准股价有较高溢价，高价换股对二级市场影响甚微。再次，可交换债券自发行后12个月方可换股，有效缓解了可能对股票交易价格带来的直接冲击。债券持有人对是否交换股票具有决定权，投资者只有看涨所持股票时，才会选择交换股票。


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