主题：西藏药业：重大事项内部报告制度

公告日期 2014-08-16
西藏诺迪康药业股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则

第一条 为规范西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”） 的重大事项报告工作的管理，明确公司各部门、各参控股公司及各分

支机构的重大信息的传递、归集和管理，保证公司信息披露的真实、准确、完

整和及时，确保公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、

《信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对

公司股票交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称

“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下

简称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告

的信息传递制度。

第三条 本制度所称“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门负责人、各分（子）公司负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的

关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

（四）依照法律、法规和规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重

大事项时负有报告义务的单位和个人。

第二章 重大事项的范围和内容
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第四条 公司在发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、

真实、完整地向公司董事会报告。

重大事项包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）重大交易事项

1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资产购买或者出售此行为，仍包括在内）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、监管机构、上海证券交易所或者公司认定的其他交易事项。

上述重大交易事项（提供担保除外）中达到下列标准之一的，报告义务人

应及时履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时

发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者

计算。

（二）关联交易及对外担保事项

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。在连续十二个月内发生交易标的相关

的同类关联交易，应当累计计算。

3、公司为他人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

（三）重大诉讼和仲裁事项

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额超过1000万元，并且占公司

最近一期经审计净资产绝对值10%以上的；

2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基

于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者

上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤

销或者宣告无效的诉讼的。

（四）重大风险事项
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1、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、公司发生重大债务或者重大债务到期未清偿；

3、公司可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司计提大额资产减值准备；

5、公司股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司出现《公司章程》规定的解散事由或被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计股东权益为负值；

8、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

9、公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10、公司主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违规被有

权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

13、监管机构、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（五）重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生或者拟发生较大变化；

5、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提
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出辞职或发生变动；

6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（如产品销售价格、

原材料采购发生重大变化等）；

7、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

8、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

9、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

10、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

11、股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定

信托；

12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能

对公资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

13、公司申请破产或被宣告破产；

14、公司股份变动、合并、分立等；

15、监管机构、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（六）其它重大事件

1、公司变更募集资金投资项目；

2、公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；

3、公司利润分配和资本公积金转增股本；

4、公司股票交易异常波动和澄清事项；

5、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

6、公司及公司股东发生重大承诺事项；

7、公司的董事、监事、高级管理人员涉及较大金额的诉讼或其行为可能

依法承担重大损害赔偿责任；
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8、监管机构、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事件。

第五条 对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时向董事会

秘书进行咨询，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审

批、信息披露等相关事宜。

第六条 董事会秘书接到咨询后，应根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，判断该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策、是否

需要审批、信息披露。董事会秘书应将咨询结果回复报告义务人。需要履行信

息披露义务的事项，董事会秘书应及时向董事长、总经理汇报。需要履行审批

程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极拟定相关议案，以提交董事

会或股东大会审批。

第七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间（不

超过一个工作日）将相关信息通过公司董事会秘书报告公司董事会，提供相关

文件资料，并持续向公司通报进程：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；（二）法

院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进

行重大资产或者业务重组；（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状

态；（五）控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增

加或减少比例达到公司股份总数的1%时；（六）控股股东、实际控制人出售股

份出现以下情形之一时： 1、出售后导致持有、控制公司股份低于50%时； 2、

出售后导致持有、控制公司股份低于30%时； 3、出售后导致其与第二大股东持

有、控制的比例差额少于5%时。（七）中国证监会或上海证券交易所规定的其

他情形。 出现上述第（六）条情形时，控股股东、实际控制人在公告前应当停
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止出售股份。相关信息依法披露前，已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品

种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地配合公司公告。



第三章 重大事项内部报告程序

第八条 按照本制度规定负有重大事项报告义务的有关单位和人员应在知

悉发生或即将发生本制度第二章所述重大事项后，及时将相关资料书面提交公

司董事会，并做好信息的保密工作。

第九条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的

影响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、中介机构关于重大事项所出具的意见书；

5、其他相关资料。

第十条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，还应当根据重大事

项的进展情况履行持续报告义务。

第十一条 公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对

上报的重大信息进行分析判断，及时履行相关审议程序和信息披露义务。



第四章 重大事项内部报告的责任与处罚

第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司发生或即将发生本制度第

二章所述重大事项，负有报告义务的单位和人员应将有关情况向公司董事会报

告，确保报告内容的及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或
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重大遗漏。

第十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织公

司负有重大事项报告义务的人员参加有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第十四条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究负有报告

义务的有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由负有报告义务的有

关人员承担相应责任；给公司造成严重影响或损失的，给予负有报告义务的有

关人员处分，直至依法追究其法律责任。



第五章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件的相关规

定执行。

第十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，

并及时对本制度进行修订。

第十七条 本制度所称“以上”含本数。

第十八条 本制度解释权属于公司董事会。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效

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