主题：华联控股股份有限公司

§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应仔细阅半年度报告全文。

１．２ 没有董事声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３

■

１．４ 公司２００８年半年度财务报告未经审计。

１．５ 公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：公司２００８年半年度财务报告真实、完整。

§２ 上市公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：（人民币）元

■

２．２．２ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

２．２．３ 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：股

■

３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

□ 适用 √ 不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为０．００万元

５．２ 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

■

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，浙江华联三鑫石化有限公司（下称“华联三鑫”）实施了增资扩股方案，日前该增资扩股工作已经实施完毕。公司持有华联三鑫股权比例从原来的３５％下降至２６．４３６％（根据增资协议约定，该股权份额自２００８年１月１日起按照２３．２２３６％比例参与华联三鑫的权益分配），失去了对华联三鑫的控制权，并不再将华联三鑫纳入合并范围。

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

□ 适用 √ 不适用

５．６．２ 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购、出售资产及资产重组

６．１．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

２００８年４月２７日、５月２８日，本公司分别召开的董事会、股东大会审议通过了《关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股的议案》，同意华联三鑫增资６亿元，其中江苏华西集团公司（下称“华西集团”）增资２．９亿元、浙江加佰利控股集团有限公司（下称“加佰利集团”）增资１．５５亿元、浙江展望控股集团有限公司（下称“展望集团、”）增资１．５５亿元，本公司放弃本次增资。本次增资完成后，华联三鑫注册资本金将由原来的１８．５２亿元增加至２４．５２亿元。

由于本议案的实施将会导致公司不再合并华联三鑫报表，对公司的营业收入、总资产产生较大影响，根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于２００８年５月１８日正式实施的《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本议案需上报中国证监会核准。

２００８年８月８日，中国证监会出具了《关于核准华联控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２００８］１０１０号），核准通过了本次增资方案。

２００８年８月１５日，本次增资扩股实施完毕。

本次增资完成后，本公司持有华联三鑫股权比例由３５％下降至２６．４３６％，失去了华联三鑫控制权，不再合并华联三鑫财务报表；根据本次增资扩股补充协议的约定，自２００８年１月１日起，公司持有的华联三鑫２６．４３６％股权参与其所有者权益分配比例为２３．２２３６％。

６．２ 担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

６．３ 非经营性关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０．００万元，余额０．００万元

６．４ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

６．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

６．５．３ 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查，公司报告期内对外担保总额共计１２１，０６２万元，占公司最近一期经审计净资产１６５，４０２．６１万元的７３．１９％，其中，为华联三鑫（持有２６．４３６％股权）担保５４，３１５万元、为控股子公司深圳市华联置业集团有限公司（占有６８．７０％股权，下称“深圳华联置业”）担保１６，７４７万元；为控股股东华联发展集团有限公司（下称“华联集团”）担保金额５０，０００万元。

上述公司对外担保事项履行了必要的审批程序。

报告期内，为华联三鑫的担保金额已从２００７年末的８０，７８３万元下降至５４，３１５万元，下降幅度为３２．７６％。另外，华联三鑫在报告期内实施增资扩股方案，公司放弃增资权力。本次增资完成后，公司失去对华联三鑫控股权，不再合并华联三鑫报表。作为公司放弃华联三鑫本次增资的条件，公司分别与华西集团、浙江精工建设产业集团有限公司（下称“精工建设集团”）签署反担保协议，就公司为华联三鑫的银行借款提供担保责任的、已发生但尚未到期的全部借款担保分别由上述两公司提供反担保。报告期内，由于部分银行借款已到期，本公司为华联三鑫提供担保的金额降至５４，３１５万元，其中，华西集团的反担保金额为１２，２４０万元，精工建设集团的反担保金额为４２，０７５万元。

公司独立董事认为：

１、公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

２、公司对外担保事项中，为深圳华联置业担保金额合并报表后就是公司权益负债，该担保风险是可以控制的；为控股股东华联集团进行担保是基于互保的基础上进行的，产生风险机率较小；为华联三鑫担保事项到期后将逐笔解除担保责任，担保余额均采取了反担保措施。

近两年，公司通过主动、积极采取有力措施，有效地降低和控制了对外担保的金额，预期对外担保总额将延续下降趋势。公司对外担保总额由高峰值的１９亿元下降至目前的１２亿元，占净资产的比例由高值的１１３％下降至现在７３％，下降幅度达到４０％。上述担保事项，是基于维护公司经营稳定和整体发展的需要，有利于壮大主业发展规模，增强竞争优势，促进可持续发展。

由于公司已失去了对华联三鑫控制权，为了控制对外担保规模，防范对外担保可能引发的风险，公司应切实做好对华联三鑫担保事项约定期满后的解除工作，逐步减少对其担保金额，解除担保责任。

独立董事同时提请公司董事会，根据有关法律法规、《公司章程》的有关规定及要求，公司对外担保、互保事项以及关联交易等事项应严格履行规定的批准程序，切实做好信息充分披露工作。



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