主题：深康佳Ａ不满占比40% 否决大股东合作开发方案

一直让深康佳A(行情,问诊)深陷其扰的集团总部厂区项目终于有了新进展。深康佳A今日发布公告称，华侨城集团近日向康佳集团发布了议案，议案称双方共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区城市更新项目，合资公司的股权比例为：华侨城集团公司占40%，康佳集团占60%。不过，在关联董事回避表决的情况下，深康佳A的3位独立董事对此议案一致投了弃权票，导致该议案遭到否决。

　关于“总部厂区城市更新项目”的开发主体之争，其核心利益是此项目有可能带来26亿元左右的利润。康佳集团和华侨城集团之间经历数番争夺战，不过在今年7月底，法院仲裁认定，深康佳A无权作为“总部厂区城市更新项目”的唯一开发主体，公司和华侨城集团将协商形成合作开发方案。

　　虽然康佳集团无法对法院仲裁决定作出改变，但其一直称对仲裁结果表示非常遗憾，而深康佳A的小股东在投资者互动平台上更是激烈发声：“除非深康佳A能在合作开发中占据至少90%的股份，否则不予通过。”

　　深康佳A在公告中对表决意见进行说明，康佳集团中小股东要求的合作开发比例中康佳集团的占比，与华侨城集团公司提出的方案中康佳集团的占比存在一定的差距，华侨城集团公司也未对其提出的合作开发方案做出详细说明。

　　但值得注意的是，公告称，康佳集团总部厂区用地的使用年限截止到2015年1月10日，目前尚不确定使用年限到期后可能面临的情形。为尽快推进康佳集团总部厂区城市更新开发事项，深康佳A将把共同开发的议案提交至股东大会审议。

　　金融界网站记者连线深康佳A投资者部门，咨询其将如何坚持维护中小股东的意见，电话一直无人接听。


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深康佳大股东提厂区合作开发方案 遭董事会否决

牵动着数万深康佳A（000016，收盘价5.26元）股东的“总部厂区城市更新项目”有了新的进展。深康佳A今日公告宣布，大股东华侨城集团于近日来函提议，由其与上市公司共同成立合资公司开发总部厂区更新改造项目；华侨城集团对合资公司持股占比40%，上市公司持股60%。不过，在关联董事回避表决的情况下，3位独立董事对提案一致投了弃权票，导致该提案折戟董事会。

独立董事齐投弃权票

据公告所述，由于与华侨城集团合作开发方案涉及关联交易，在深康佳A董事会表决时，4位非独立董事均作出回避。因此，最终参与表决的只剩下杨海英、张忠、冯羽涛3位独立董事。

值得一提的是，在表决之前，3位独立董事便针对华侨城集团的提案发表了事前声明。3位独立董事认为，鉴于深康佳A股东对公司总部厂区城市更新项目合作开发方案的分歧较大，且华侨城集团未对其提出的合作开发方案作出详细说明，其无法判断该合作开发方案的公平合理性。这样的表态也为董事会的表决结果奠定了基调。最终，3位独立董事投出了弃权票，议案被董事会否决。

对于弃权理由，3位独立董事也作出了相关说明。其认为，华侨城集团在合理的条件下提出共同参与开发涉案争议宗地的城市更新项目时，康佳集团不应拒绝。但其中并未就“合理的条件”作出明确说明，也未就城市更新项目进行开发的具体合作内容和方式提供任何建议或判断。此外，深康佳A中小股东要求的合作开发比例中上市公司的占比与华侨城集团提出的方案存在一定的差距，华侨城集团也未对其提出的合作开发方案作出详细说明。

鉴于上述情况，3位独立董事对华侨城集团提出的合作开发方案无法发表意见。

独董：将提案交股东会审议

围绕“总部厂区城市更新项目”的开发主体之争，深康佳A与华侨城集团历经数番争斗，这也直接导致该项目的开发工作搁置至今。

资料显示，深康佳A持有公司总部厂区的房地产权证，地块位于深圳市南山区，面积为3.73万平方米。2012年3月，深圳规划和国土资源委员会批复通过深康佳A所申报的《南山区康佳集团总部厂区城市更新单元规划》，并于2012年12月确立上市公司作为项目的实施主体。

然而，2013年，华侨城集团以涉案争议宗地由于历史遗留问题存在所谓“房地分离”状况为由，认为其对涉案争议宗地使用权享有法律权益，要求暂停该项目实施。此后，深圳南山区城中村（旧村）改造办公室决定暂缓项目的实施，要求争议双方商议解决方案后，再进行处理。

事实上，之所以双方对该项目展开激烈争夺，皆源于其中潜藏着巨大的经济利益。有券商曾经作出估算，如果深康佳A进军地产，这块土地可能为上市公司带来20亿~30亿元的净利润。这对目前年净利润只有数千万的深康佳A来说，无疑是一笔巨款。




此后，就上述争议，深康佳A与华侨城集团约定将争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。今年7月底，经裁决认定，深康佳A无权作为“总部厂区城市更新项目”的唯一开发主体，公司和华侨城集团将协商形成合作开发方案。随后才有了华侨城集团此次提案的出炉。

《每日经济新闻》记者注意到，华侨城集团的提案似乎仍有一线生机。深康佳A的独立董事在董事会表决后表态称，为尽快推进项目的更新开发事项，建议相关股东直接将提案提交股东大会审议。根据深交所有关规定，由于二者的合作构成关联交易，在合作开发方案报经股东大会审批时，华侨城集团仍需回避表决。