主题：同方股份：之下属控股子公司出售资产公告

日期：2015-03-25附件下载

证券代码:600100 证券简称:同方股份 公告编号:临 2015-006
同方股份有限公司之下属控股子公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
公司下属控股子公司同方泰德与 Acuity 签署了认购协议,同方泰德向 Acuity 出售
其所持 1812.21 万股 Distech 公司 A 类普通股,占其全部普通股的比例为 67.70%,
占其全部优先股转换成普通股后的总股本的 43.98%。(若 Distech 所有尚未发行
的购股权被全部行使,则同方泰德占其总股本的 42.80%。)
根据认购协议及相关测算,同方泰德向 Acuity 出售的其所持 1812.21 万股 Distech
公司 A 类普通股交易基价约为 1.40 亿加元(约合 6.82 亿元人民币),同方泰德
将由此获得 1.22 亿加元(约合 5.92 亿元人民币)的股权处置收益,公司可相应
确认约 2.46 亿元人民币的收益。(若 Distech 所有尚未发行的购股权被全部行使,
则同方泰德获得的股权处置收益为 1.18 亿加元,约合 5.72 亿元人民币,公司相
应确认的收益为 2.38 亿元人民币。以上收益的计算暂未考虑交易税费。)
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需获得同方泰德股东大会的审议批准。
本公告中所有收益的估算系在交易基价的基础上进行的测算,未考虑其他影响交易
价格的因素、交易税费及汇率变动等因素。特此提醒各位投资者注意。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
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1、交易各方当事人
资产出售方:同方泰德国际科技有限公司(股票简称:同方泰德;股票代码:HK1206,
本公告中简称为“同方泰德”)
资产购买方:Acuity Brands,Inc.(股票代码:AYI)的附属公司 1028665 B.C. LTD.
(本公告中 Acuity Brands,Inc.及其附属公司统称为“Acuity”)
2、交易标的
本 次 交 易的 标 的 为 同 方 泰 德持 有 的 Distech Controls Inc. ( 本 公告中 简 称 为
“Distech”)已发行的 1812.21 万股 A 类普通股,占其全部普通股的比例为 67.70%,占
其全部优先股转换成普通股后的总股本的 43.98%。(若 Distech 所有尚未发行的购股权被
全部行使,则同方泰德占其总股本的 42.80%。)
3、交易价格
同方泰德联合 Distech 其他股东及债权人拟将所持有的 Distech 全部公司权益出售给
Acuity,交易基价为 3.18 亿加元(约合 15.42 亿元人民币)。
根据认购协议及相关测算,同方泰德将向 Acuity 出售其所持 1812.21 万股 Distech 公
司 A 类普通股,交易基价约为 1.40 亿加元(约合 6.82 亿元人民币)。(若 Distech 所有
尚未发行的购股权被全部行使,交易基价相应约为 1.36 亿加元,约合 6.63 亿元人民币。)
4、协议签署日期
交易各方已于 2015 年 3 月 8 日(蒙特利尔时间)签署了认购协议。
(二)公司董事会审议情况
公司于 2015 年 3 月 20 日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十七次会议,以赞
成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于同意下属同方泰德出售其持有的
Distech 公司 1812.21 万股 A 类普通股的议案》,同意同方泰德关于出售所持 Distech 公
司股权的方案并授权派出董事或授权代表代表公司及下属全资子公司 Resuccess 办理相关
赞成事宜。
(三)交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得同方泰德股东大会审议批准。
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二、交易各方当事人介绍
(一)交易对方情况介绍
Acuity Brands,Inc.为买方、买方母公司及其关联方的母公司,Acuity Brands,Inc.
成立于 2007 年 9 月 20 日,是于纽约证券交易所上市的公司(股票代码:AYI)。该公司立
足于北美等国际市场为客户提供商业、机构、工业、基建及住宅用途的照明解决方案,为
全球领先企业之一的 LED 照明、照明控制和相关的产品和服务供应商。该公司的照明解决
方案,包括设备,如灯具,照明控制,电源,棱柱形天窗,发光二极管(LED)灯和用于室内
和室外应用的集成照明系统,包括日光的组合和其他运用软件监视和管理光水平,同时优
化能耗控制的设备。
截至 2014 年 12 月 31 日,Acuity 的主要股东包括:
股东名称 直接持股数量 占已发行普通股比例 股东类型
T. Rowe Price Associates,Inc. 3,968,660 9.15% 持股 5%以上股东
Wellington Management Group LLP 3,308,777 7.63% 持股 5%以上股东
JPMorgan Chase & Co. 3,109,058 7.17% 持股 5%以上股东
BlackRock, Inc. 2,656,802 6.13% 持股 5%以上股东
The Vanguard Group 2,628,317 6.06% 持股 5%以上股东
(以上数据来自于 Acuity 公开披露的信息。)
Acuity 最近一年及一期的财务指标如下:
项目(单位:万美元) 2014 年 8 月 31 日 2014 年 11 月 30 日
资产总额 216,810.00 220,610.00
资产净额 116,350.00 121,070.00
2013 年 9 月~2014 年 8 月 2014 年 9 月~2014 年 11 月
营业收入 239,350.00 64,740.00
净利润 17,580.00 5,110.00
(以上数据来自于 Acuity 公开披露的信息。)
Acuity 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(二)同方泰德介绍
同方泰德国际科技有限公司(股票简称:同方泰德;股票代码:HK1206)是一家在香港
联交所主板上市的公司,截至目前,公司及下属全资子公司 Resuccess Investments Limited
(本公告中简称为“Resuccess”)合计持有其 41.62%的股权,为其第一大股东。同方泰
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德主要从事楼宇自动化系统、能源管理系统、安控系统、消防系统产品的开发、制造和销
售,并提供全方位解决方案和服务。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
本次交易的标的为同方泰德持有的 Distech 已发行的 1812.21 万股 A 类普通股,占其
全部普通股的比例为 67.70%,占其全部优先股转换成普通股后的总股本的 43.98%,同方泰
德掌握其控制性权益。(若 Distech 所有尚未发行的购股权被全部行使,则同方泰德占其
总股本的 42.80%。)
Distech 的其他股东还包括:(1)Veilleux 先生,为 Distech 的董事兼行政总裁;(2)
9109-2759 Québec Inc.,为 Veilleux 先生控制的公司;(3)Caisse de Dépt et Placement
du Québec,为主要管理公众以及私营养老金及保险计划基金的机构基金经理;(4)EnerTech
Captial Partners IV L.P.,为一家私人投资公司;(5)Export Development Canada,
为加拿大的出口信贷代理; 6)Fonds de solidarité des travailleurs du Québec(F.T.Q.),
为资本投资发展基金;(7)Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I
s.e.c.,为 Fonds de solidarité des travailleurs du Québec(F.T.Q.)创办的有限合
伙公司;(8)Investissements W2 Inc.,为一家加拿大投资公司;(9)SVIC No.25 New
Technology Business Investment L.L.P.,为三星集团的创业资本部门。
Distech 主要从事设计、制造、销售及营销能源管理系统及综合建筑自动化系统业务。
Distech 公司近两年盈利情况如下:
项目 2013 年度 2014 年度
(单位:万加元,未经审计)
纯利(除税前) 819.00 1,111.10
纯利(除税后) 569.30 743.70
截至 2014 年 12 月 31 日,Distech 未经审计的总资产、负债总额及净资产分别为
7,161.70 万加元、5,948.70 万加元和 1,213.00 万加元。
(二)本次交易的定价情况
本次交易定价由同方泰德及 Distech 其他股东与 Acuity 通过协商确定,Distech 全部
公司权益的整体交易价格为:(1)3.18 亿加元;(2)加可动用现金;(3)减任何债务;(4)加
营运资金盈余净额或减营运资金亏损净额之总额。
根据认购协议及相关测算,同方泰德将向 Acuity 出售其所持 1812.21 万股 Distech 公
司 A 类普通股,交易基价相应约为 1.40 亿加元(约合 6.82 亿元人民币)。(若 Distech
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所有尚未发行的购股权被全部行使,交易基价相应约为 1.36 亿加元,约合 6.63 亿元人民
币。)
四、本次交易协议的主要内容
(一)合同主体
买方:1028665 B.C. LTD.
买方母公司:Acuity Brands Lighting, Inc.
目标公司:Distech Controls Inc.
卖方:(1)同方泰德;(2)Veilleux 先生;(3)9109-2759 Québec Inc.;(4)Caisse
de Dépt et Placement du Québec;(5)EnerTech Captial Partners IV L.P.;(6)
Export Development Canada;(7)Fonds de solidarité des travailleurs du Québec
(F.T.Q.);(8)Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c.;
(9)Investissements W2 Inc.;(10)SVIC No.25 New Technology Business Investment
L.L.P.。
(二)交易价格
Distech 全部公司权益的整体交易价格为:(1)3.18 亿加元;(2)加可动用现金;(3)
减任何债务;(4)加营运资金盈余净额或减营运资金亏损净额之总额。
卖方需尽快向卖方交付完成日期声明,载列下列计算结果:(1)营运资金净额;(2)
可动用资金金额;(3)实际债务金额;(4)产生的核准款项金额。这一计算结果在双方
无异议的情况下按照上述整体交易价格的计算方式计算,做为最终确定的交易价格。
(三)支付方式及期限
于交易完成日,买方以现金方式向卖方一次性支付交易价格。
(四)协议生效需履行的审批程序
本协议尚需获得同方泰德股东大会的批准。
(五)协议完成的主要先决条件
协议完成的主要先决条件包括:
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1、协议中约定的对目标公司重大或重大不利影响和卖方、买方在协议中做出的核心声
明,以及目标公司、卖方、买方做出的各项声明和保证于完成日期在各重大方面是真实正
确的;
2、目标公司、卖方和买方各自做出的各项其他声明和保证于完成日期在各重大方面是
真实准确的;
3、目标公司、卖方和卖方已在各重大方面履行协议以及任何认购协议中约定的所有承
诺;
4、所有必要的同意及授权已按卖方合理可接受的条款取得,并维持有效;
5、同方泰德股东大会的通函需于认购协议签订日期后 45 日内获得香港联交所的批准。
同方泰德已于 2015 年 3 月 9 日公开披露的本次交易协议的主要内容,关于本次交易协
议的详细情况请参阅同方泰德的公告。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及关联交易,也不会发生新增的关联交易,亦不涉及与关联人产生同业
竞争的可能。
本次出售所获得的资金将用于拓展同方泰德业务,包括但不限于:(1)节能 EMC 项目
的投资;(2)拓展业务规模及覆盖范围,扩大销售团队和加强市场覆盖,加强研发能力,
为客户提供更多节能产品选择及解决方案;(3)一般营运资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
Distech 公司主要从事综合楼宇自动化系统的产品设计、制造、销售以及市场推广业
务。自 2008 年同方泰德收购 Distech 以来,Distech 保持了稳定增长。但随着中国市场的
快速发展,Distech 所贡献利润占同方泰德总利润的比重有所下降。因此,同方泰德董事
会拟适时出售 Distech 股权。
同方泰德董事会认为,本次出售的对价及市盈率良好,可充分体现 Distech 公司价值,
成为同方泰德实现收益的良机,并有利于同方泰德内部资源的战略聚焦与重新分配,符合
同方泰德长远发展需求。本次出售完成后,同方泰德仍将保持与 Distech 的战略合作关系,
并持续海外业务往来与合作。
6
公司董事会认为,楼宇自动化传统业务在全球目前已进入成熟阶段,而节能环保业属
朝阳产业,具有巨大发展空间与增长潜力。我国政府近年来着力实施能效提升计划,制定
颁布了多项政策法规以落实节能优先战略。本次出售 Distech 股权,将更有利于同方泰德
整合资源并更多专注于中国市场,快速发展城市综合节能领域的核心业务,物色更多机会
实施并购,以期未来获得更多利润,实现更快的成长。
预计本次交易将为同方泰德带来 1.22 亿加元(约合 5.92 亿元人民币)的股权处置收
益,公司可相应确认约 2.46 亿元人民币的收益。(若 Distech 所有尚未发行的购股权被全
部行使,则同方泰德获得的股权处置收益为 1.18 亿加元,约合 5.72 亿元人民币,公司相
应确认的收益为 2.38 亿元人民币。以上收益的计算暂未考虑交易税费。)上述计算参考了
同方泰德在本次交易中的交易对价与其占 Distech 净资产份额之差。
本公告中所有收益的估算系在交易基价的基础上进行的测算,未考虑其他影响交易价
格的因素、交易税费及汇率变动等因素。特此提醒各位投资者注意。
本次交易完成后,公司及同方泰德将不再将 Distech 及其附属公司纳入合并范围,公
司及同方泰德不存在为 Distech 提供担保、委托 Distech 理财,以及 Distech 占用公司资
金等方面的情况。
关于本次交易的详细情况还可参阅同方泰德于 2015 年 3 月 9 日和 3 月 12 日披露的公
告。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2015 年 3 月 25 日



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