主题：新城B股公布转A方案

　5月8日晚间，新城B股发布B转A方案，公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。此次合并中，新城控股 A 股股票发行价格为 9.82 元/股，江苏新城换股价格为 1.317 美元/股，折合人民币 8.12 元/股。公司股票将于 2015 年 5 月 11 日开市起复牌。　　

　　根据方案，新城控股因此次合并而发行的股份数量为 542,064,758 股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。此次换股吸收合并的换股比例为 0.827，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得 0.827 股新城控股 A 股股票。合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A 股股票（包括为此次换股吸收合并而发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。此次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。　　

　　方案显示，为充分保护江苏新城股东的利益，此次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。常州富域将以 1.000 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200 股，对应的最大金额为 642,787,200 美元）。在此次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在此次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城 B 股，也可以选择行使现金选择权。　　

　　根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》，此次换股吸收合并完成后，新城控股 2015 年度预计实现的归属母公司股东净利润为 155,050 万元。为了进一步保护投资者的利益，新城控股的实际控制人王振华承诺称，除不可抗力外，若新城控股 2015 年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润 155,050 万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由其本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股 2015 年年报披露后的 2 个月内支付至新城控股指定的银行账户。　　

　　公司表示，由于新城控股与江苏新城相互之间在发展壮大过程中逐渐存在业务交叉，此次换股吸收合并将实现王振华先生所经营的境内房地产开发业务的整体上市，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率。同时，此次以换股吸收合并江苏新城的方式解决江苏新城的 B 股遗留问题，向江苏新城全体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，合并完成后将有利于合并后的存续公司恢复正常的资本运作平台功能，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式战略发展，并使得江苏新城原有投资者，尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营成果，其所持公司股票的市场价值也得以回归。　　


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B 股机会又来了