主题：第二例“B转A”方案过会

时隔近两年，第二例“B转A”方案获得证监会并购重组委员会通过，B股改革再进一步。

截至目前，已有三家公司公布了“B转A”方案，均是通过换股吸收合并方式，该模式更适合纯B股。对于“A+B”公司而言，虽然有较强改革动机，但尚无实施方案亮相。市场人士表示，虽然目前有“个股个案”的运作先例，但政策面的支持仍不可缺。

新城“B转A”进入加速期

新城B在周三盘后发布公告称，新城控股换股吸收合并本公司事宜经证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第63次并购重组委工作会议审核通过。新城B表示，获得批文后将另行公告。

新城B公司表示，此次较为顺利地获得通过，是对公司精心准备的认可，更是对于B股改革的支持和鼓励。

在浙能电力换股吸收合并东电B于2013年末登陆A股后，这也成为沪市“B转A”的标杆模式。

此前，新城B在今年5月公布了“B转A”方案，即新城控股通过换股吸收合并的方式，使得新城B转换为A股。

“新城”B转A“方案整体借鉴了此前东电”B转A“的模式，不过公司在定价方面，进行了适度改进，更有利于各方利益的均衡。”海通证券分析师张崎表示。

知情人士透露，新城B筹谋转A多年，在主营业务持续快速发展的同时，积极尝试过各种“B转A”方案。最终公司选择了更有效的东电模式。

新城“B转A”方案具体操作方式为：新城控股向新城B除新城控股以外的全体股东发行A股股票 ，并以换股方式吸收合并新城B。同时，新城控股A股将申请在上交所上市。

知情人士透露，随着方案获得证监会并购重组委员会通过，“B转A”将进入加速阶段。

据悉，公司未来首要任务是与中登公司就账户切换问题，进行技术对接。与此同时，新城B还需向外汇局申请“B转A”的外汇额度。待外汇局批准后，整个换股吸收合并将进入到现金选择权环节。此后，公司将可以停牌实施“B转A”。

“B转A”需突破纯B股限制

“沪市B股中，目前三家公司公布了”B转A“方案，同业竞争成为实施的关键。”海通证券张崎表示。

他认为东电、新城和阳晨三家公司的方案，都满足一个条件，就是大股东旗下有资产与B股公司同业竞争，而大股东通过换股吸收合并的方式，实现集团资产A股上市，现有B股也顺利转A.

因此，这样的方式在操作层面更有利于纯B股，现有三家公司的方案也皆是纯B转A.

“同业竞争只是一角度，更宽泛地讲，”B转A“必须寻觅到具有IPO资格的合适发行主体。”一研究人士向记者强调。

从这个角度而言，三家公司“B转A”方案的实施，条件十分严格，基本上等同于IPO的标准。从目前正在交易的B股公司看，能满足此条件的应该说寥寥无几。对于大量A+B公司而言，操作上仍需不断探索新的模式。

海通证券张崎表示，A+B公司实施“B转A”其实也有理论上的方案。

比如可以采取“现金选择权+B股转换成有限售条件的A股+A股股东配售权”的方案。其核心为，确定一个公允价格，由第三方向B股股东提供现金选择权；放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股，限售期的长短取决于A、B股差价大小；而实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例优先配售，配售股份同样有限售期。而对于配售余股由现金选择权提供方购买。

这套方案核心是不制造新的问题，同时平衡了A、B股东的利益，对A股的负面影响降至最低，也未使得B股股东利益受损。

据悉，该方案虽然有上市公司感兴趣，但尚未在实践过程中运用。目前更多的上市公司选择了探索适合自身的“B转A”之路。

“”B转A“现在的运作方向是个股个案，不过政策面也需要给予鼓励。”一家深耕B股市场的投行人士向记者表示，从调研情况看，目前仍是上市公司动力较足，如果政策有鼓励，“B转A”进程有望大为提速。


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