主题：鲁西化工：2015年第二次临时股东大会法律意见书

山东同心达律师事务所

关于鲁西化工集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会法律意见书

致：鲁西化工集团股份有限公司

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年8月21日14:00在公
司会议室召开，山东同心达律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的
委托，指派本所律师邢建枢、李汝刚出席会议，并依据《公司法》、《证券
法》等法律规定，以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见
书。

为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，
对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和
股东大会表决程序、表决结果的合法有效性等问题进行了审查。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行
审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2015年8月5日
公告了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会
的召开时间、地点、会期、会议议项、出席会议人员的资格和出席会议登


记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参
加表决的权利、现场和网络投票的方式等，以公告方式分别刊载于《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

1、现场会议于2015年8月21日14:00在公司会议室如期召开，会
议召开的时间、地点符合公告内容。

2、公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。

根据公司公告，交易系统网络投票的具体时间为2015年8月21日上午
9:30—11:30，下午13:00—15:00。

3、公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票
平台。根据公司公告，互联网投票系统网络投票的具体时间为2015年8
月20日15:00至8月21日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一
致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）出席会议的股东及委托代理人

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为28人，代表有
效表决权的股份总数为495,669,975股，占公司总股份1,464,860,778
股的33.84%。

持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数68,245,576股，
占公司总股份的4.66%。

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共13名，代表有效
表决权的股份总数为428,227,275股，占公司总股份的29.23%。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共15


名，代表有效表决权的股份总数为67,442,700股，占公司总股份的4.60%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

（三）出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、
董事会秘书、其他高级管理人员以及见证律师。

本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的上述人员
资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其资
格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决：

(一)现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议
程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结
果。

网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行。

(二)在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的
表决结果，并对中小投资者的表决进行了单独计票。

本次股东大会审议通过了公告中列明的以下议案：

（1）关于子公司拟实施退城进园一体化项目的议案；

本次股东大会审议事项与召开通知中列明的事项完全一致，表决程序
符合有关法律法规及公司章程的规定，经公司合并统计现场及网络投票结
果，本次股东大会审议议案获有效通过。

经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


四、关于新提案提出的情况

经本所律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资
格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书于2015年8月21日出具，正本一式四份。




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