主题：中国证监会19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,

中国证监会19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资,以缓解“大小非”股东资金困境,减少其抛售股票的动力。

　　证监会新闻发言人表示,在征求意见期间,有多家上市公司股东与证监会就可交换债问题进行沟通,大都是在主板上市的大型公司,预计正式推出后需求旺盛。

　　最终发布的规定对征求意见稿进行了多处修改。首先,规定将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”;其次,将换股价格下限由募集说明书公告日前30个交易日均价的90％,提高为募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者;第三,为避免用于交换的股票存在法律瑕疵,影响债券持有人换股,要求用于交换的股票不存在任何依法不得转让或设定担保的情形。

　　证监会新闻发言人表示,修改后的规定强化了对换股风险的防范,增强了对债券持有人利益的保护,进一步强化了制度的规范性。

　　这位发言人指出,规定明确发债主体限于上市公司股东,且应当是符合公司法、证券法和公司债券发行试点办法的有限责任公司或者股份公司,公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司,以防范部分不规范的小型公司发债的风险。

　　为在一定程度上保持用于交换的股票作为担保物的信用,规定还对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求,包括该上市公司最近一期末的净资产不低于15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。

　　同时,规定要求,发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70％。

　　规定明确了用于交换的股票的安全保证措施,防范债券的违约风险。比如,预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）,是可交换公司债的担保物,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时,从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;当债券持有人未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时,作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

　　这位发言人表示,可交换债为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道,一方面为投资者提供了新的固定收益类投资产品,有利于促进股票市场和债券市场的协调发展,另一方面也为投资者判断股票价值提供了更多信息,有利于市场发现价格。

　　证监会于19日同时正式发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》,以强化保荐机构和保荐代表人的责任,推动发行制度由核准制向注册制转变。【作者：赵晓辉 陶俊洁 来源：新华网】



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可交换债将减缓“大小非”压力


　　《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》昨日发布。业内专家认为，推出可交换债券不但为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具，缓解了限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，也为投资者判断上市公司股票价值提供了更多信息。

　　已有公司准备发行

　　早在可交换债发行规定征求意见期间，就有众多上市公司大股东向监管部门表明愿意发行可交换债意向，并已有大公司开始着手准备；也有不少“大小非”在券商处接洽如何操作发行可交换债事宜。由此可见，可交换债券发行需求旺盛。

　　东北证券分析师赵旭认为，可交换债券可以使股票市场供求趋于均衡，从而最大限度地减少“大小非”上市给市场带来的冲击。上市公司“大小非”股东发行可交换债券来提前获取资金投入营运，这样就不需要在二级市场马上减持股票。更为重要的是，通过可交换债券转换价格和转换期间的设计，在某种程度上可控制转换股票的速度和规模，以减缓集中减持的冲击。

　　从《试行规定》的各项条款来看，可交换债具有比较广泛的适应性，大部分的主板上市公司和相当一部分的中小板上市公司股东，如果需要，皆可采用可交换债这一市值和流动性管理工具。

　　或将扩容债券市场

　　中国证监会新闻发言人昨日表示，可交换债券的推出，丰富了市场上债务类型的固定收益产品，增加了投资者的选择。对扩大债券市场规模、扩大直接融资的规模、增加或者动员社会资金进入资本市场，具有积极的推动作用。

　　光大证券债券分析师李怀定表示，在债市回暖迹象日趋明显的背景下，给投资者增加一个交易品种就如同多了一份获利机会，所以可交换债的推出对债市“利好程度或大于股市。”

　　据证监会有关数据显示，截至9月30日，今年以来共发行各种债券980亿，占再融资规模近50%。从债券品种来看，比例最大的是可分离债，有560多亿；其次是公司债，有288亿；再次是可转换债。

　　业内专家分析，相较于今年上半年745亿的发债规模，三季度仅为235亿，债券融资增速有所放缓，但可交换债的推出有望推动债券市场规模再次加速扩大。

符合条件的上市公司股东即日起可发行可交换债


　　证监会昨日（19日）发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，从即日起，符合条件的上市公司股东可通过发行可交换债获得所需资金，而无需抛售股票。

　　相较于9月初发布的征求意见稿，新规定细化了将预备用于交换的股票作为公司债券担保物的相关规定，进一步防范债券违约风险，增强了对债券持有人的保护。

　　新规规定，预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。对于可交换公司债券持有人申请换股的，新规要求其应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

　　新规还对可交换债换股价格进行了修订，规定公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

　　对于股票资质，新规将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”。

　　对于发债主体——上市公司股东而言，除需满足净资产不少于3亿元等要求外，《规定》中增加了“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的条款。

　　新规还要求，用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

　　证监会新闻发言人透露，在征求意见期间，已有多家大型上市公司控股股东与证监会接触，表示有意发行可交换债。