主题：置疑资产评估 西安旅游两董事反对重组预案

尽管西安旅游16日发布了非公开发行购买资产预案,但它在董事会表决时并没有获得所有董事的赞成,原因是两位董事对购买资产预估方法的选择及其潜在风险存在异议。而根据此次预估所采取的收益法,目标资产的预估价值增值率达到了107.55%。

　　西安旅游于9月17日宣布停牌筹划重大资产重组,随后在9月22日,公司披露了重组动向,与真爱集团签订了意向书,拟通过向真爱集团非公开发行股份作为对价,收购其持有的西安真爱服务产业有限公司100%的股权。而根据公司16日发布的非公开发行预案,公司本次拟以4.34元/股的价格向真爱集团发行股份购买其持有的真爱产业100%股权,目标资产的预估价值约为2.2亿元。

　　截至2008年9月30日,真爱产业未经审计的净资产账面值为1.08亿元,而本次采用收益法的预估结果较净资产账面值增值为1.12亿元,增值率107.55%。

　公司方面认为,之所以有如此幅度的增加,主要差异在于商标评估增值幅度较大。由于所收购的真爱产业属于“轻资产、高盈利、高增长”,其品牌在西安乃至陕西地区具有较高知名度,盈利能力高,同时其无形资产的培育只有通过收益法预估才能得到反映。2007年末,真爱产业全年实现利润3508万元,净资产收益率增长到58.2%。而通过比较同类上市公司如华天酒店(000428,股吧)、锦江股份(600754,股吧)等7家公司的平均市净率和市盈率,此次确定的目标资产预估价值是合理的。

　　但正是这样的估值选择遭到了公司两名董事的反对。公司今日在预案中披露,公司第五届董事会第八次审核议案时,董事姚卫东和姚健平因资产评估方法的选择、交易的潜在风险等问题对预案投反对票,其他七名董事赞成。

　　预案中也提到,随着竞争的加剧,真爱产业如不能在竞争中保持优势地位,相关资产盈利能力有波动的可能。

　　值得一提的是,上述投反对票的两名董事为公司第二大股东浙江博鸿投资顾问有限公司的总经理和副总经理,该公司在2008年中期持有西安旅游约2478万股,持股比例为12.6%。而若今日公布的重组方案实施后,4.34元/股对应2.2亿元的估值,则发行规模最高数为4850万股,以此测算下,公司总股本将增至约24525万股,控股股东西旅集团持有股权比例由32.3%降至25.92%,公司第二大股东的地位则由持有公司4850万股的真爱集团代替,占总股本比例为19.78%,原第二大股东博鸿投资只能降到第三位。



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