主题：招商地产开创“B转A”新模式

目前，公布B股转A股方案的公司有东电B、新城B和阳晨B，均为纯B股公司，招商地产此举将开创既有A股也有B股的上市公司B转A新模式。

根据安排，在换股吸收合并完成后，招商地产所有境内个人B股投资者若出售其因本次吸收合并而持有的招商局蛇口控股A股，将直接以人民币进行资金结算，不再转换成港元。境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者需开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。

招商地产B股于1995年7月12日以介绍方式在新交所实现第二上市，截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有130万股招商局B。目前在新交所上市的招商局B将在此次换股吸收合并实施前于新交所先行退市，由新交所转托管至中国登记结算深圳分公司，才可参与本次换股吸收合并。

在转托管期结束后依然留在新交所的招商局B股东，招商地产将为其提供新加坡B股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以26.54港元/股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局B在新交所退市。


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　这一重组方案还试图同时完成三件事情：解决B股问题，配套定增募资150亿元，推出员工持股计划。其中，解决B股问题颇受市场关注，并被认为是解决B股问题的又一个创新。

　首家“A+B”公司“B转A”

　　“我们很关注招商地产的方案，这是首家‘A+B’公司抛出‘B转A’的方案，属于解决B股问题的又一个创新。”9月18日，一位B股公司董秘对21世纪经济报道记者表示。

　　原本，招商地产A股、B股在深交所上市，B股在新加坡证券交易所（下称“新交所”）第二上市，旗下还有招商局置地（HK.978）在港交所上市。

　　据招商地产前述公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份，以换股吸收合并方式吸收合并招商地产。

　　招商局蛇口控股将向除其自身外的所有参与换股的股东，发行股票交换招商地产股票。换股吸收合并中，招商地产A股的换股比例为1∶1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票，可换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票，B股的换股比例则为1∶1.2148。

　　换股吸收合并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。

　　由此，招商地产的B股问题得以解决。方案中还涉及对在新交所实现第二上市的B股的处理。

　　1995年7月12日招商地产B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1299073股招商局B。

　　招商地产称，鉴于本次换股吸收合并实施后公司将终止上市并注销法人资格，为顺利推进本次换股吸收合并工作，公司拟先行终止B股股票在新交所第二上市交易，并从新交所退市。截至相关报告书签署日，招商局 B 新交所退市方案已获新交所书面同意。

　　事实上，作为首家实现“B转A”的“A+B”公司，招商地产解决B股的方式有一定突破。

　　原先“A+B”公司解决B股问题的路径是“B转H”。2012年，在监管层支持下，中集集团(000039,股吧)（000039.SZ）第一个抛出“B转H”方案，并顺利完成。

　　彼时，中集集团董事、总裁麦伯良曾在股东大会上表示，曾有3个解决B股问题的方案摆在中集集团面前，第一个是B股转A股，但在探讨过程中发现不可行，不是公司不想B转A，而是有很多问题，B股除了有境内投资者，还有大量的境外投资者，他们只能买卖B股、H股，不能买卖A股。

　　实际上，当时有对“B转H”方案感到不满的小股东提出，如果能更进一步尝试B转A，就会少了交易权利被剥夺这一问题。

　　“至少在现阶段，我们没有得到探索B股转A股的允许。”麦伯良当时回应称。

　　如今，招商地产抛出了解决B股问题的新方案。

　　“招商地产的方案，是由控股股东主导，拟发行A股股份，吸收合并原来招商地产的A股加B股这样的方式。这样的创新方案能够披露出来，肯定也是得到监管层认可的。” 前述B股公司董秘称。

　　不过，一家曾实现“B转H”上市公司的高管9月18日对21世纪经济报道记者表示，实际上招商地产与当时中集集团等公司情况还不同，由于招商地产的方案用了控股股东吸收合并的安排，所以B股被吸收合并，换为控股股东层面拟发行的A股，问题也就解决了，这是方式不同，不能说是政策上有实质性的变化。

　　9月18日，21世纪经济报道未能联系到招商地产就此问题进行回应。

　　市场呼吁解决B股问题

　　中国资本市场的B股问题由来已久。

　　B股市场成立于1992年， 2002年2月后，B股市场开始向国内个人投资者开放。但相比日渐活跃的A股，B股逐步沦为非主流市场，但这一鸡肋市场又迟迟未能真正得到解决。

　　在招商地产之前，真正解决B股问题，有两条基本路径——“A+B”公司采用“B转H”，纯B股公司则采用“B转A”。

　　中集集团是“B转H”首吃螃蟹的公司，在中集集团之后，万科（000002.SZ）、丽珠集团(000513,股吧)（000513.SZ）同样顺利实现了“B转H”，模式基本与中集集团相同。

　　纯B股公司采用“B转A”，则是从东电B（900949.SH）开始。东电B在2013年2月公告，东电B的控股股东浙能电力(600023,股吧)拟以换股吸收合并方式合并东南发电，合并完成后，其A股股票将申请在上交所上市流通，同时东南发电退市并注销。其结果是浙能电力（600023.SH）A股在上交所上市。

　　2015年5月，新城B股（900950.SH）公告称，新城控股向江苏新城除新城控股外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。

　　2015年6月，上海（楼盘）城投旗下两个上市平台城投控股(600649,股吧)（600649.SH）、阳晨B股（900935.SH）公告称，城投控股拟向阳晨B全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承接阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立申请在上交所上市。这一路径与前述两家有所不同。

　　“招商地产的模式本质来说，跟东电B是一致的，都是通过大股东吸收合并，但方案各有不同，说明解决B股问题虽慢，但还是一直在推进。”前述B股公司董秘表示，而且，招商地产停牌5个多月，比新城、阳晨的停牌时间都要短，说明监管层对此是比较认可的。

　　21世纪经济报道记者发现，目前，粤华包B（200986.SZ）、南江B（200160.SZ）、雷伊B（200168.SZ）等多家B股公司亦在停牌中。

　　前述B股公司董秘表示，B转A的方案是多方都能接受的，公司的相关方案也在推进中。“希望监管层能更为重视解决B股问题，在东电B等试点方案落实后，改革能真正加速。” 想了解更多精彩文章，点击中国著名财经公众号

招商地产：首例“A+B”公司解决B转A
招商地产的重组方案引发业内高度关注，被视为B股上市公司转型新标本。根据招商局蛇口控股的草案，通过换股吸收合并，招商地产B股成功转为招商局蛇口控股的A股。

  这一方式有别于B股转A股或B转H案例，是A+B上市公司首度提出B转A预案。昨日不少券商向南都记者解读称，这为B股市场解决转A提供了一个借鉴样本，对B股市场而言，流通性问题的解决还有新的可能。

  A、B转股定价不一致

  此前招商地产的转股具体运作方案颇为神秘。不少关注B股的分析人士称，具体运作对于国企改革潮之下的诸多公司转型，都十分有借鉴意义。招商地产内部人士向南都记者表示，这次的转型酝酿时间旷日持久，牵涉的各方面自然比较多，但转股方案基本考虑了各方投资者的利益。

  值得注意的是，此次转股，除息后招商地产A股和B股的定价不一。A股换股价格为人民币37.78元/股，B股换股价格为人民币28.67元/股。招商地产A股换股比例为1.6008，B股的换股比例为1.2148。A、B股转股时定价并不一致，这就需要考虑如何处理同股同权问题。有接近招商地产的内部人士向南都记者介绍，B股涉及境外投资者，流动性问题长期难以解决，这是此次方案考虑的一大问题。正因为B股市场最缺流动性，所以转股方案设计上有所考虑，更有利于实现变现。

  “B股市场一些投资者对于招商地产这次的B转A有着很高的预期。”一位B股投资分析人士向南都记者表示，从此前的B股转股案例看，B股应该与A股拥有同样的换股价格，毕竟拥有同样股东权利。

  市值超绿地、万科

  继绿地集团借壳成功实现整体上市后，招商地产以近1900亿元新市值创造了又一个巨无霸上市公司，业内直呼，“强者恒强”时代或已来临。

  以9月17日当天收盘价，招商蛇口的市值将超过老牌大哥绿地控股的约1728亿元和万科的约1447亿元，履新为中国地产市值第一股，荣登中国最大开发商宝座。招商地产内部人士透露，招商蛇口IPO时间点设在今年年底。有深交所有关机构知情人士更透露，股票代码可能为001979。

  停牌近半年，国企重组潮之下招商系的动作被视为“无先例重组”。而这次的方案，不少券商评论基本不负众望，解决了各层面投资者的利益诉求，同时解决了B股、配套定增募资150亿元和员工持股计划三大问题。

  南都记者了解到，招商系不会独自作战。本次重组中华侨城集团的影子也露出水面，参与本次A股募资共认购6356万股。方案显示，新主体上市后还将引入不超过10名战略投资者，募集配套资金150亿元，发行价格23.6元/股，发行后总股本不超过80 .37亿股。按照这次募集配套资金发行规模计算，新上市主体市值将达到约1896亿元。

  一位长期关注国企改革的私募高层向南都记者分析，招商蛇口IPO路径享受了当下国企改革的福利，这次重组占据天时地利人和，可以说是特殊环境下的产物，这样的机遇能否复制，能否成为国企改革的样本还有待观察。

  “招商地产以前一直没能跻身第一梯队，重组能够借助资源整合，多领域发展，”克而瑞机构深圳总经理陈洪海接受南都记者采访时表示，巨无霸型上市公司的资源整合更值得期待，特别是地产+金融的合作很有看头。

B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。