主题：赣粤高速：第六届董事会第五次会议决议公告

时间：2015年10月15日 21:06:36 中财网




证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-044


债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

债券代码:122317 债券简称:14赣粤02



江西赣粤高速公路股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。










江西赣粤高速公路股份有限公司第六届董事会第五次会议于
2015年10月15日以通讯表决方式召开。本次会议于 2015年10月
5日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加
会议投票表决的董事9人，实际收回有效表决票9张，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了《关于与华
声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。


公司拟将持有的国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）
20.0114%股权（以下简称“标的资产”）转让给广东华声电器股份有
限公司（以下简称“华声股份”）；华声股份拟以向公司定向发行股份
及支付现金为对价，受让标的资产，同时募集配套资金。2015年7
月3日，公司已与华声股份签署《关于以定向发行股份及支付现金为
对价购买国盛证券有限责任公司股东所持股权的合作意向书》，经本


次董事会审议，公司同意就上述股权转让事项与华声股份签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》，并授权公司管理层全权办理与本次
交易相关的事宜。


协议主要条款如下：

一、标的资产作价

参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2015年4月
30日为评估基准日，经充分协商，国盛证券100%股权的交易价格确
定为693,000万元，华声股份收购公司持有的国盛证券20.0114%股
权的交易价格确定为138,679.258946万元。


二、股份发行价格及数量

华声股份本次发行股份采取向公司定向发行的方式进行，每股面
值为1.00元，发行的新增股份将申请在深交所上市交易。定价基准
日为华声股份关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日。

发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

经除息调整后为13.42元/股，最终发行价格尚需经华声股份股东大
会批准及中国证监会核准。


华声股份本次交易通过发行股份方式向公司支付对价金额为
69,339.628908万元，向公司发行股份数量为51,668,874股，最终
发行数量以华声股份股东大会批准及中国证监会核准的股数为准。


三、股份锁定

公司若于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则其认购的
华声股份中的25,841,808股自发行结束之日起36个月内不得转让，


其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若公司于2015年
12月5日后取得本次发行的股份，则其认购的华声股份的所有股份
自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会、深交所对于
公司因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，公司应
遵照中国证监会、深交所的要求执行。


四、现金对价的支付

华声股份本次交易通过现金方式向公司支付对价金额为
69,339.630038万元。华声股份应在募集资金全额到账之日起10个
工作日内向公司一次性支付完毕该对价现金。


五、国盛证券滚存未分配利润及期间损益归属

国盛证券于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资
产估值的一部分，由交割日后国盛证券股东按持有的国盛证券股权比
例享有。国盛证券在过渡期间产生的盈利、亏损均由华声股份享有或
承担。


表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。


特此公告。








江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2015年10月16日




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