主题：中石化之S仪化股改方案何时顺产

　元宵佳节，S仪化（600871行情,爱股）股改却始终未能获得大团圆的结局。S仪化（600871行情,爱股）的股改已经持续两年多之久，却因股东利益不均衡而一再被否，市场对此的争论也从未平息。

　　而今，随着大股东中石化的整合传闻愈演愈烈，S仪化股改却越渐模糊……

　　股改胶着：

　　大股东与流通股东谈不拢价

　　2月3日，S仪化如期公布了股改风险公告，公告称公司非流通股股东尚未提出股权动议，尚未与保荐机构签订股改保荐合同，公司在近一个月内不能披露股改方案。

　　自2006年11月9日大股东中石化提出的股改方案被否决至今，S仪化股改仍然云里雾里，何时终结一再成为悬疑。

　　2007年12月17日， S仪化公布第二次股改方案：每10股流通股获送3.2股的对价。值得注意的是此新方案与2006年11月遭投资者否决的对价方案几乎没有变化。

　　2008年1月15日， S仪化股改方案再次被否决，流通股东赞成股改方案的比例只有25.77％，比S仪化上次被否时的56.27％降低了大半。

　　市场人士认为，上市公司及其控股股东往往会听取流通股股东的意见，并对原来的方案进行修改，非流通股股东会在对价上向流通股股东作出一定的让步。而将一年前被否决的股改方案重新推出，这两家公司大股东的股改诚意令人怀疑。

　　S仪化相关人士与记者交流中表示：“我们在按交易所的要求每月发股改风险公告，目前非流通股股东没有提出股改动议。”

　　“非流通股东提出股改动议，提出方案，和公司一起通过各种手段与非流通股东通过包括发公告、网上路演、电话和大机构投资者面对面等渠道去进行交流，提出最终股改方案，由股东表决，我们做了两次（股改），但是大部分流通股股东没有同意，议案被否。”至于具体被否原因她认为：“有的股东觉得股改对价偏低，但也包括股改之外的其他因素。”

　　如何兼顾流通股东、非流通股东与上市公司三者的利益，成为S仪化股改的一大难题。

　　“现在情况是小股东不接受，大股东也没法再提高（股改对价），上次股改也是这个情况，到目前为止一直没动静了。”中石化旗下另一上市公司管理层人士告诉记者：“股改取决于两个方面，大股东和流通股东。流通股东当然希望对价越高越好，但大股东态度已经很明确，小股东不接受也没办法。对于股改促进的各方面工作我们也尽力了。”

　　“这个问题不存在谁对谁错，游戏规则就是大家商量个对价，虽然对于我们来说现在处境也很不利，但是至于下次股改方案再提出会是怎样的，现在也不好说。”他无奈表示。

　　但是值得注意的是，有知情人士在接受记者采访时表示，关于股改方面的对价问题，两年前就提出的方案现在重新拿出来，说明大股东态度很明确，对价方案短期内仍不可能改变，但是有六年的锁定期。”言下之意，也许六年之内，如果小股东不妥协，股改不会有完成的一天。

　　业绩困难

　　股改成融资拦路虎

　　作为同为中国石化（600028行情,爱股）旗下的A%2BH上市公司，S仪化股改对价均为10送3.2，公司方面有关人士接受记者时表示：“二者均强调双方的股改方案是根据市场的平均对价水平得出的。”

　　有市场人士认为，S仪化不大注重给予投资者以投资回报，近两年奉行“不分配，也不转增”政策，因此，在股改的时候，流通股股东希望得到更多的补偿也是应该的。

　　另一方面，S仪化仍处于困境，业绩表现不佳，2009年还在继续亏损，现金流也较为紧张，而股改的迟迟未完又成为其融资路上的栅栏。

　　S仪化2009年1月6日发布的年度预亏公告称，虽然经过公司采取多种方式应对，但08年全年净利润出现较大亏损的情况已经难以避免。

　　中石化旗下另一上市公司管理层人士也告诉记者：“其实股改中股东这么僵持，对于公司本身，也是处于不利处境。融资方面有一定阻碍。虽然目前法律没有明确说没有股改不能融资，但是由于监管部门鼓励上市公司股改，已经股改的公司融资可能相对可以获得优先权。”

　　虽然股改一直磕磕绊绊，仍未有实质性进展，但在市场仍旧低迷情况下，S仪化2008年11月12日突然被拉至涨停，与此同时H股也急速飙升，盘中最大涨幅高达50％和20％。继11月12日和11月21日两度逆市涨停后，12月12日又出现飙涨，股价一度出现不稳定态势。

　　浙商证券相关分析师认为：“目前S仪化的经营状况很难改变，股改短期内是否能够完成对大股东影响微乎其微，但如果一直不股改，S仪化股价相对偏高。 对中小股东影响很大，其持股抗风险能力较小。”

　　大股东

　　“攘外先于安内”无心股改

　　浙商证券上述分析师认为，股改一再被否的主要原因是股改对价偏低，股东没有达成一致协议，另外是大股东主观股改欲望不强。

　　近日，有关于中石化整合传闻再次成为舆论的浪头，S仪化的股改总是伴随着大股东中石化对其的整合被业内所提及。

　　国际投行人士认为，在公司和市场的博弈中，中国石化（600028行情,爱股）选择先股改后整合的策略，是试图在整体上降低整合成本。

　　上石化一位人士认为“小股东不同意主要也是有私有化憧憬，当时小股东抱成一团，否定掉股改，S仪化走私有化的想法占不小比例，但那显然是不现实的。”

　　“私有化是私有化，股改是股改，这是两码事。整合的传言由来已久，目前来说还没有得到大股东相关信息，也没有具体方案出来。”上述上石化人士告诉记者。

　　据了解，2001年证监会就下发《关于解决下属上市公司独立性问题》函，当时，中国石油（601857行情,爱股）、中石化均向证监会承诺，在未来几年寻找合适机会进行整合。

　　而早在2005年10月，中石油率先对旗下公司进行私有化整合；2006年2月，中石化也出资近140亿元，将旗下4家上市公司——中原油气、扬子石化、齐鲁石化、石油大明私有化。中石化如何完成承诺一度成为市场关注的焦点。

　　浙商证券分析师告诉记者“股改和大股东整体规划密切相关。现在国内整合不是重心，其重点是向外发展，在国外业务拓展，尽可能地收购原油业务，国内整合不是最佳时机。”

　　“目前油价相对较低，预计明年油价将高的多，所以给中石化收购的时间并不是很多。”他表示，“中石化一直整合没有明确也是在考虑两家公司股价太高导致整合成本高，其他私有化公司的股份较低，而S仪化相对股本、市值较大，需要一定的投入，中石化并没有迫切愿望去整合。”



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