主题：复星医药：对外投资暨关联交易的公告

公告日期 2015-12-24
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2015-118
债券代码：122136 债券简称：11 复星债




上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
●投资标的：上海星双健医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关
核准为准）的 51%股权
●投资金额：人民币 6,120 万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌
先生所控制的企业之间的关联交易包括：
（1）2015年9月17日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司（以下
简称“复星集团”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）及
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”）签订《增资协议书》，
共同对上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）进行增
资，其中：复星医药出资人民币32,760万元；
（2）2015年10月22日，复星医药与德邦创新资本有限公司（以下简称“德
邦创新”）签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产业投资有限公司（以
下简称“国药产投”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资
管理有限公司（以下简称“国控医投”）合计20%股权；2015年11月18日，本公司、
德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，本公司与德邦创新以总额人民
币10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：本公司出资人民币5,000万元受
让国控医投10%股权、德邦创新本公司出资人民币5,000万元受让国控医投10%股



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权；
（3）2014年12月至2015年11月，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的
日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额
向关联方采购原材料或商品 1
向关联方销售原材料或商品 27
与关联方之间的房屋租赁及物业管理 715
向关联方提供其他服务 16
接受关联方劳务 483
复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额 -
本集团存置于复星财务公司的存款的日最高余额 40,777
本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用 -


一、 交易概述
2015 年 12 月 23 日，本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公
司（以下简称“复星医院投资”）与星双健投资签订《合资合同》，拟共同投资设
立上海星双健医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下
简称“星双健医疗投资”或“新公司”）。新公司的注册资本为人民币 12,000 万
元，其中：复星医院投资拟以现金人民币 6,120 万元出资，占新公司注册资本的
51%；星双健投资拟以现金人民币 5,880 万元出资，占新公司注册资本的 49%（以
下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
复星医院投资将以自筹资金支付本次交易款项。
因本公司控股股东复星集团间接持有星双健投资 100%股权，根据《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，星
双健投资构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第
六十七次会议（临时会议）审议。由于本公司、星双健投资的实际控制人同为郭
广昌先生，且本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事




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汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士及非执行董事 John
Changzheng Ma 先生均于郭广昌先生所控制之企业任职，故董事会对本次关联交
易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、
康岚女士及 John Changzheng Ma 先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4
名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生对
本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，本公
司与郭广昌先生控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计
归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%；本公司与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对
值的 5%。


二、 交易对方基本情况
星双健投资成立于 2014 年 7 月，注册地址为上海市浦东新区浦东南路 2250
号 3 幢 2 层 A277 室，法定代表人为徐晓亮。星双健投资的经营范围包括投资管
理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨
询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得
从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。截至本公告
日，星双健投资的注册资本为人民币 12,000 万元，其中：浙江复星商业发展有
限公司（复星集团全资子公司）出资人民币 12,000 万元，持有星双健投资 100%
股权。
经上海琳方会计师事务所有限公司审计，截至 2014 年 12 月 31 日，星双健
投资的总资产为人民币 5,634 万元，所有者权益为人民币 5,150 万元，负债总额
为人民币 484 万元；2014 年度，星双健投资实现营业收入人民币 0 元，实现净
利润人民币-850 万元。
根据星双健投资管理层报表，截至 2015 年 6 月 30 日，星双健投资的总资产
为人民币 11,134 万元，所有者权益为人民币 10,021 万元，负债总额为人民币




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1,113 万元；2015 年 1 至 6 月，星双健投资实现营业收入人民币 0 元，实现净利
润人民币-1,128 万元。
因本公司控股股东复星集团间接持有星双健投资 100%股权，根据上证所《上
市规则》及《关联交易实施指引》，星双健投资构成本公司的关联方。


三、 《合资合同》主要内容
经协商，复星医院投资与星双健投资就设立新公司事项达成协议如下：
1、 新公司信息
（1）名称：上海星双健医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关
核准为准）；
（2）注册地：上海市；
（3）经营范围：医疗卫生行业及其相关领域的投资、接受医疗卫生机构委
托从事医院管理、提供医院管理咨询（除经纪）医疗项目投资、从事医疗技术领
域内的技术服务、实业投资，企业投资管理；
（4）注册资本和各方股东出资：新公司注册资本为人民币 12,000 万元，其
中：复星医院投资以现金认缴人民币 6,120 万元出资，占新公司全部注册资本的
51%；星双健投资以现金认缴人民币 5,880 万元出资，占新公司全部注册资本的
49%。
2、 出资缴付
复星医院投资和星双健投资应在新公司取得营业执照后的 2 年内足额缴纳
所认缴的出资额。
3、 治理结构
① 新公司董事会由 5 名董事组成，其中：复星医院投资委派 3 名董事，星
双健投资委派 2 名董事，董事长由董事会选举产生，董事会决议事项须经董事会
以二分之一以上董事同意方可作出决议；
② 新公司设监事 1 名，由星双健投资委派；
③ 总经理、财务负责人、人力资源负责人和副总经理级别以上的高级管理
人员由合资双方推荐，并经过董事会决定聘任或解聘。




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4、 生效
《合资合同》经双方签章后生效。


四、本次关联交易目的及影响
新公司的设立旨在将本集团的医疗服务资源嫁接复星集团的养老服务资源，
并通过收购、新建和改制等方式，在养老基础上构建护理康复医院，实现康复护
理的布局，积极打造多层次、中高端医养结合的运营模式，做大做强“大健康”
业务。
新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。


五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第
六十七次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事
陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及 John Changzheng
Ma 先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决
并一致通过。
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生对
本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。


六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交
易（日常关联交易除外）及其进展如下：
1、2015 年 9 月 17 日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司、南
京钢铁联合及豫园商城签订《增资协议书》，共同对复星财务公司进行增资，其
中：复星医药出资人民币 32,760 万元。该等增资已经本公司第六届董事会第四
十四次会议审议通过，并已于 2015 年 9 月办理了工商变更登记。
2、2015 年 10 月 22 日，复星医药与德邦创新签订《联合收购协议》，联合
参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计




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20%股权；2015 年 11 月 18 日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权
交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币 10,000 万元竞得国控医投合计
20%股权，其中：复星医药出资人民币 5,000 万元受让国控医投 10%股权、德邦
创新出资人民币 5,000 万元受让国控医投 10%股权。该等投资已经本公司第六届
董事会第五十七次会议审议通过，相关工商变更登记尚在办理中。


七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生就
本次关联/连交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关
联/连交易符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，本次关联/连交易不存
在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。


八、备查文件
1、第六届董事会第六十七次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事意见；
3、《合资合同》。


特此公告。


上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年十二月二十三日

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