主题：鲁西化工：关于吸收合并全资子公司的公告

鲁西化工集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”)于2016年1月22日召开第六届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。现将相关
事项公告如下：
一、概述
为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，结合
退城进园一体化项目的进展需要，公司拟吸收合并全资子公
司山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司（以下简称“第一化
肥”）、山东聊城鲁西化工第四化肥有限公司（以下简称“第
四化肥”）。
本次吸收合并事项不构成关联交易和重大资产重组。
按照《公司法》和《公司章程》的规定，本次吸收合并
事项需提交公司最近一次临时股东大会审议。
二、吸收合并各方的基本情况
（一）合并方：鲁西化工集团股份有限公司
（二）被合并方：
1、山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司
注册地址：聊城市鲁化路68号
法定代表人：金同营
注册资本：23,657.51万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：氨（液态）、杂醇油、甲醇生产、销售。批
准范围内的电量上网销售；物业管理（凭资质证书经营）；
尿素、碳酸氢铵、硫酸铵生产与销售；房屋租赁。
截止2015年12月31日,资产总额76,877.71万元，负债总
额51,142.96万元，所有者权益25,734.76万元，2015年营业
收入94,926.53万元，净利润-889.06万元。以上数据未经审
计。
2、山东聊城鲁西化工第四化肥有限公司
注册地址：聊城市光狱路中段
法定代表人：焦延涛
注册资本：11,227万元
经营范围：复合肥、复混肥及相关产品的生产和销售；
硫酸、盐酸、氯磺酸、磷酸、对位脂、缓、控释尿素、磷石
膏生产、销售；批准范围内的电量上网销售；硫磺、氯化钾
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。
截止2015年12月31日,资产总额48,843万元，负债总额
29,878.6万元，所有者权益18,964.4万元，2015年营业收入
94,285.96万元，净利润2,533.03万元。以上数据未经审计。
三、吸收合并的方式、基准日、范围
1、吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并第一化肥、第四化肥
全部资产、负债和业务、人员，合并完成后公司存续经营，
公司的注册资本及股东均不发生变化；第一化肥、第四化肥
独立法人资格注销。
2、合并基准日
公司吸收合并第一化肥、第四化肥的基准日暂定为2015
年12月31日。
3、合并的范围
吸收合并完成后，第一化肥、第四化肥的所有资产、负
债、业务、人员全部由公司依法承继。
四、吸收合并的相关安排
1、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债
权人和公告程序。
2、各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将
正式签订《吸收合并协议》，实施合并程序，各方将办理资
产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办
理第一化肥、第四化肥的注销手续。
3、合并各方债权债务的承续方案
吸收合并后，第一化肥、第四化肥拥有或享受的所有资
产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，
第一化肥、第四化肥因吸收合并而解散前与相关当事人签署
的合同主体均变更为公司，权利义务全部由公司承续。
4、董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本
次吸收合并相关的一切手续和事宜。
五、吸收合并的目的和对公司的影响
本次吸收合并有利于提高管理效率、减少管理层级、优
化公司管理组织架构，符合公司的发展战略。第一化肥、第
四化肥为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本
公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会
产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公
司未来发展的需要。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。




鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十二日


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