主题：北京天坛生物制品股份有限公司投资者说明会召开情况暨股票复牌公告

2016年02月27日06:51 上海证券报
　股票代码：600161 股票简称：天坛生物(33.770, 0.00, 0.00%)编号：2016-014

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　投资者说明会召开情况暨股票

　　复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次投资者说明会召开情况

　　北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日13:00-15:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开了关于控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）同业竞争承诺事项的投资者说明会，中生股份总裁兼公司董事长魏宝康先生、中生股份财务总监兼公司董事胡立刚先生、公司董事总经理魏树源先生、公司财务总监李胜彩先生、公司董事会秘书慈翔女士出席了说明会，与投资者就其关注的公司控股股东同业竞争承诺事项等问题进行了充分的沟通与交流。

　　二、 投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　　问题1： 血制品注入到天坛生物后，血制品板块未来前景如何？

　　回答：本次承诺履行完成后，天坛生物将成为中生股份下属唯一的血制业务专业运作平台，依托强大的股东背景，以血浆采集的规模为基础，提高血浆的综合利用率，加快新产品的开发，不断提高盈利能力。依托国药集团在医药商业的资源优势(1724.823, 44.78, 2.67%)，强化产品终端网络，促进产品销售和品牌建设。此外，天坛生物由于同业竞争问题长期未能解决，其融资功能及资本运作一直受限无法开展。承诺履行完成后，有利于公司借助资本市场进一步做大做强，加快外延式扩张，使公司保持行业龙头地位。

　　问题2： 看了你们的公告，准备将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台，将疫苗资产控制权交由中生股份，这不是与民争利吗？公司为什么要将这部分资产转出呢？你们可以整体上市吗？

　　回答：由于目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损，短期内难以实现盈利；而血液制品业务发展前景相对明确、盈利能力较强。为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了目前公布的基本方案，将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理。

　　问题3： 解决同业竞争时间为何比国药股份(27.520, 0.00, 0.00%)的处理多一年？不能一年左右就解决？

　　回答：中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务，其相关资产和负债需要剥离分拆出来，而剥离分拆过程涉及资产清查、审计评估、人员转移并且需要履行相应的国资主管部门的审批程序。同时，变更或获取新的生产经营资质等均需要涉及相关医药监管机构的审批，审批时间存在一定的不确定性，上述相关工作需要一年左右时间完成。后续的资产注入因可能构成重大资产重组事项，履行相关程序约需要半年以上的时间。

　　问题4： 亦庄项目花费天坛近40亿，如何补偿？置入血制品是个什么规模，为何不直接置入天坛？

　　回答：本次承诺延期事项，经股东大会批准后，我们将积极推进相关业务整合，亦庄项目相关交易上市公司会参考审计评估的结果按市场公允价值和国有资产处置相关规定进行，并经股东大会批准。中生股份的血液制品业务、资产尚需进行分拆和审计评估，具体的资产注入数据届时请以公司公开披露信息为准。

　　经中生股份前期大量的方案研究与论证，为避免增加总股本稀释天坛生物现有股东的持股比例，简化交易程序加快方案实施进度，综合考虑社会公众股东和国有股东的利益，拟采用中生股份下属血制资产作价入股成都蓉生的方式，完成血制业务板块的上市。另外，注入血制业务成为成都蓉生全资子公司，有利于内部整合，浆源调配，更有效利用注入资产的增量产能。

　　问题5： 为什么五年内什么事都没做？为什么要延长两年？没有遇到不可抗拒的因素，凭什么可以更改承诺？

　　回答：为保障中小投资者利益，规范上市公司的运作，于承诺期内中生股份就解决同业竞争的方案做了大量的探讨、论证工作。中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务，涉及的相关资产尚需与经营疫苗制品业务的部分资产进行分拆，实现剥离后方能符合资产注入的条件，上述工作的尚未完成将使这部分资产的注入存在实质性障碍。综上，考虑到方案实施路径复杂，涉及主体较多，中生股份拟延期履行相关承诺。

　　问题6： 请问注入蓉生的血液资产会让天坛失去对蓉生的控制权吗？

　　回答：中生股份拟将天坛生物打造为下属唯一的血液制品业务专业运作平台，天坛生物会保持对成都蓉生的控制权。

　　问题7： 中生股份的同门的血液也有竞争吗？

　　回答：国药集团下属除中生股份以外的其他控股子公司未控股经营血制业务，不存在同业竞争。

　　问题8： 贵州中泰血企是否注入成都蓉生？此资产才并入中生股份，不承在资产不易拆分问题。

　　回答：中生股份下属的血液制品业务包括贵州中泰80%股权，将考虑采用适当的方式注入。具体的资产注入方式届时请以公司公开披露信息为准。

　　问题9： 现在国家鼓励整体上市，中生整体上市即解决了同业竞争，又解决了整体上市，既简单又方便，何乐而不为？难道中生不想整体上市吗？如果按现在的方案重组天坛，中生须作出除注入天坛以外，不再整体上市承诺 ？

　　回答：鉴于目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务虽然资产规模很大但整体盈利能力较弱，中生股份若以天坛生物作为上市平台整体上市，将对上市公司的经营业绩带来较大压力，同时在短期内无法彻底解决同业竞争问题，不利于上市公司的发展。

　　问题10： 打算去公司参加这次的现场股东会，请问公司可否安排会后的参观？谢谢 ！

　　回答：生物制品行业对于生产环境等方面有很高的要求，在对公司生产环境不造成不利影响的前提下，尽量为您安排。谢谢！

　　问题11： 是否股东大会后就停牌重组？

　　回答：股东大会通过承诺延期事项后，我们将积极推进履行承诺相关事宜，在条件成熟时按照相关规定开展相关工作。

　　问题12： 如果15号股东大会不通过，会怎么样 ？

　　回答：自承诺出具以后，中生股份就解决同业竞争的方案做了大量的探讨、论证工作，综合考量本方案对各方是最有利的。目前来看，如果本方案被股东大会否决，则暂时无后续替代方案。

　　问题13： 此种注入方式只需股东大会同意而不需证监会审批，操作时间快？

　　回答：我们致力于维护包括中小股东在内的全体股东利益，在符合法律和相关规定的情况下，采取简单、易行的方式完成本次承诺履行。

　　问题14： 中生股份未来再找时机将疫苗资产注入天坛生物还是单独上市？

　　回答：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台。

　　问题15： 1.拟注入的上海所、兰州所、武汉所血液资产规模以及盈利数据？2.置入资产估值大概多少？预计将导致天坛在蓉生的持股比例下降多少？3.疫苗资产置出如何计算估值？4.三间房旧厂区如何处置？

　　回答：具体方案、拟置入资产估值等内容请以最终公开披露信息为准。谢谢！

　　问题16： 由于兑现承诺的一再延迟，中小股东会担心2年后继续延迟，中生股份有没有什么措施打消中小股东的承诺？

　　回答：本次中生股份的承诺具有法律约束力，除方案未获得天坛生物股东大会通过和不可抗力等情形以外，如后续实际情况发生违反上述承诺函履行的情况，则中生股份及其主要决策者应按相关法律法规承担相应的责任或接受处罚。

　　问题17： 三个所待注入血制品资产有多大的规模？产能多少吨？

　　回答：拟注入资产的具体内容请以公司未来公开披露信息为准。

　　问题18： 中生股份现有的血液资产有多少？产品有哪几种？15年血液资产的盈利状况如何？

　　回答：中生股份经营血液制品业务的资产范围主要包括上海所、武汉所、兰州所，此外中生股份亦持有贵州中泰80%股权与成都蓉生10%股权。产品包括静丙、人血白蛋白等十多个品规。

　　问题19： 这次承诺有5年时间准备，现在又顺延两年，想问一下如果2年后会否因种种原因再延长两年？如果不会，有什么做兑现承诺的保障？谢谢

　　回答：本次重组后，天坛生物将成为中生股份下属唯一的血制业务运作平台，同时天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。本次重组将彻底解决天坛生物与控股股东中生股份之间的同业竞争问题。公司将尽快开展剥离、分拆工作，同时，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号等、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。按照既定时间表，重组预计将在两年内完成。

　　问题20： 干扰素项目重新进行了申请审批，目前状态也处于审批中，今年上半年能顺利投产吗！

　　回答：公司会根据相关规定，履行相关信息披露义务。请关注公司公开发布的信息。

　　上述为本次投资者说明会主要内容。根据相关规定，经申请，公司股票将于2016年2月29日开市起复牌。

　　特此公告。

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　2016年2月26日

　　股票代码：600161 股票简称：天坛生物编号：2016-015

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函回复意见的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月25日收到上海证券交易所《关于对北京天坛生物制品股份有限公司有关控股股东解决同业竞争承诺事项的问询函》（上证公函【2016】0182号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司2月26日发布的《北京天坛生物制品股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》），通过向控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）核实，现就《问询函》的相关问题进行回复如下：

　　一、 公司与控股股东中生股份目前涉及同业竞争的业务情况

　　回答：

　　公司与控股股东中生股份目前涉及同业竞争的业务情况请见下表所示：

　　■

　　二、 中生股份变更调整上述承诺事项，是否属于《监管指引4号》第五条规定的情形。如是，请进一步补充披露其无法按期履行的具体原因，以及新承诺拟将“血液制品业务转入上市公司，把疫苗资产业务转出上市公司”的主要原因和考虑。

　　回答：

　　（一）承诺不能按期履行的具体原因

　　中生股份于2011年3月做出承诺，5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。为解决同业竞争并履行承诺，中生股份已通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，积极推动减少各关联企业与天坛生物间同业竞争的工作。

　　为保障中小投资者利益，规范上市公司的运作，于承诺期内中生股份就解决同业竞争的方案做了大量的探讨、论证工作。中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司（“上海所”）、武汉生物制品研究所有限责任公司（“武汉所”）、兰州生物制品研究所有限责任公司（“兰州所”）经营的血液制品业务，涉及的相关资产尚需与经营疫苗制品业务的部分资产进行分拆，实现剥离后方能符合资产注入的条件，上述工作的尚未完成将使这部分资产的注入存在实质性障碍。

　　综上，考虑到方案实施路径复杂，涉及主体较多，中生股份拟延期履行相关承诺。为保证能按期履行承诺，中生股份拟承诺于2018年3月15日前消除所属企业（除天坛生物外）与天坛生物之间的同业竞争。

　　（二）新承诺拟将“血液制品业务转入上市公司，把疫苗资产业务转出上市公司”的主要原因和考虑

　　由于目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损，短期内难以实现盈利；而血液制品业务发展前景相对明确、盈利能力较强。为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时公司将下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，通过“血液制品业务转入上市公司，把疫苗资产业务转出上市公司”的方式，将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理，主营业务及其优势将更加突出，有利于公司借助资本市场加快产业并购和整合，进一步做大做强，开启新的发展篇章。

　　三、 中生股份将承诺履行期限延长至2018年3月15日的具体原因和依据。

　　回答：

　　中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务，其相关资产和负债需要从上海所、武汉所、兰州所中剥离分拆出来，而剥离分拆过程涉及资产清查、审计评估、人员转移并且需要履行相应的国资主管部门的审批程序。同时，变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号等均需要涉及相关医药监管机构的审批，审批时间存在一定的不确定性，上述相关工作需要一年左右时间完成。后续的资产注入因可能构成重大资产重组事项，履行相关程序约需要半年以上的时间。同时，为应对整体方案实施过程中所产生的不确定性，公司需要预留一定时间。根据上述时间安排，为保证承诺的切实履行，故将原承诺完成截止日期延长24个月。

　　四、 请按照《监管指引4号》第一条、第二条的要求，补充披露新承诺事项中中生股份解决同业竞争承诺的履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等信息，并分析论证新承诺事项的可实现性。

　　回答：

　　（一）履约能力

　　本次解决同业竞争涉及的相关资产为中生股份合法拥有。公司控股股东中生股份为减少下属企业之间的竞争方面，做出了切实可行的工作，拥有履行解决同业竞争的能力：

　　1、积极进行下属企业资产业务整合工作

　　中生股份为减少同业竞争，积极进行下属企业资产业务整合工作。2003年，天坛生物收购长春所下属的重要子公司——长春祈健生物制品有限公司51%股权，大幅减少了与长春所之间水痘疫苗业务的同业竞争。2009年，天坛生物收购了成都所下属的重要子公司——成都蓉生药业有限责任公司90%股权，通过整合两者的血液制品业务，进一步减少了公司与成都所之间血液制品业务的同业竞争。

　　2、调减下属企业同业竞争产品生产工作

　　2009年至今，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与天坛生物间的同业竞争，具体情况如下：

　　■

　　3、提出解决同业竞争问题的方案并约定履行期限

　　在业务所在市场环境、新产品研发难度以及二级市场波动等自身不可控因素的存在下，天坛生物虽无法按时完成原承诺，但在以保障天坛生物中小投资者利益以及确保业务发展的总体目标下，中生股份及时确定后续解决同业竞争方案，做出新的承诺，约定新承诺履行的期限。

　　上述工作体现了控股股东中生股份迫切为解决与天坛生物的同业竞争问题的决心以及相应的履约能力。目前中生股份已经确定将天坛生物打造为下属唯一的血液制品业务平台，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。

　　中生股份将严格按照新承诺事项中约定的时间期限完成相关承诺的履行。

　　（二）履约风险及对策

　　1、 董事会审批风险

　　本次中生股份提出的同业竞争解决方案后续尚需天坛生物内部适当的批准和授权方可履行。该等方案构成关联交易，关联董事需回避表决，存在一定的董事会审批风险。

　　2、股东大会审批风险

　　本次中生股份延期履行同业竞争承诺事项尚需天坛生物股东大会审批通过，中生股份作为关联股东需回避表决。存在一定的股东大会审批风险。天坛生物将于2016年2月26日召开关于控股股东同业竞争事项的投资者说明会，并将积极开展中小股东的沟通工作，力争股东大会顺利通过。

　　后续方案实施过程中可能构成重大资产重组事项，需要天坛生物股东大会审批通过。该等方案构成关联交易，中生股份作为关联股东需回避表决，存在一定的股东大会审批风险。天坛生物将积极开展中小股东的沟通工作，力争股东大会顺利通过。

　　3、方案实施风险

　　中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业务，其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产尚需进行剥离、分拆工作，方能符合资产注入的条件，此外，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。若上述事项无法按时完成，则将影响交易条件，导致这部分资产注入存在实质性障碍。

　　4、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中生股份自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险。

　　相关法律法规、政策变化、自然灾害等中生股份自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中生股份届时将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。

　　针对上述履约风险，中生股份将严格制定工作计划并实施。中生股份将着力推进相关资产剥离分拆工作，待剥离分拆完成后，将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入天坛生物，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份将从天坛生物及其中小股东的利益出发，结合中生股份的实际情况，遵循医药行业近年来发展的特点和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。

　　天坛生物将在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况，中生股份将在承诺期限到期日前完成相关承诺履行。

　　（三）不能履约时的制约措施

　　上述承诺函作为中生股份拟签署确认的承诺函，对中生股份具有法律约束力，除方案未获得天坛生物股东大会通过等不可抗力情形以外，如后续实际情况发生违反上述承诺函履行的情况，则中生股份及其主要决策者应按相关法律法规承担相应的责任或接受处罚。

　　根据《监管指引4号》第六条的相关规定，主要有以下制约措施：

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，中国证监会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

　　在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

　　（四）新承诺事项的可实现性

　　1、新承诺事项符合现行法律法规

　　该方案详细披露了承诺的具体内容和履行情况，客观分析了未能按时履行承诺的原因，同时，中生股份做出了进一步的承诺，符合上市公司监管指引第4 号要求，有利于保护上市公司及全体股东的利益。

　　2、新承诺事项兼顾各方利益

　　新承诺事项中的同业竞争解决方案，综合兼顾了社会公众股东和国有资产的保值增值，获得股东大会表决通过的可能性较高。从操作的角度有利于简化交易程序、加快实施进度，因此新承诺事项具备可实现性。

　　3、有助于提升上市公司的盈利能力

　　方案实施完成后，中生股份下属企业之间的同业竞争问题将得到切实解决。同时，将盈利能力较强的血制品业务资产注入上市公司，并将盈利能力较弱的疫苗资产剥离出上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，有利于国有资产保值增值，符合社会公众股东的利益。

　　特此公告。

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　2016年2月26日


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