主题：大冷股份七届二次董事会议决议公告

大连冷冻机股份有限公司

　　七届二次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于 2016年 3月 3日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于 2016年 3月 10日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事 9人，实际表决董事 9人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于修改公司章程的报告。(详见附件 1)

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。

　　2、关于对国开发展基金专项基金提供担保的报告。

　　国开发展基金拟对公司的冷链绿色智能装备及服务产业化基地

　　项目给予支持，向公司控股股东大连冰山集团有限公司(“冰山集团”)提供专项基金。上述专项基金金额为 1.6亿元，期限 10年，费率 1.2%左右。上述专项基金只能用于公司冷链绿色智能装备及服务产业化事业的发展。因此，上述专项基金到位后，冰山集团将全额一次性且不增加费率拨付给公司。

　　上述专项基金的实施，需要公司提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于 2016年 3月 3日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。

　　3、关于与控股股东签署专项借款协议的报告。

　　针对上述专项基金，公司将与控股股东签署专项借款协议。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于 2016年 3月 3日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、关于召开 2016年第二次临时股东大会基本事项的报告。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2016年 3月 11日

　　附件 1：关于修改公司章程的报告

　　根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》，为进一步明确股东大会网络投票事项及中小投资者单独计票机制，结合公司实际情况，特对公司章程做相应修改。

　　根据中国证监会规范上市公司对外担保行为的有关规定，结合公司实际情况，特对公司章程做相应修改。

　　具体修改内容如下：

　　修订前 修订后

　　第 1.8条 对外担保公司不得为控股股东及本公司持股

　　50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审批。

　　第 4.2条 股东权利

　　公司的普通股股东享有下列权利：

　　1. 按其所持股份领取应得的股息、红利和其它形式的利益分配；

　　2. 出席或委托代理人出席股东大会并依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　3. 依法律、行政法规及公司章程的

　　规定转让、赠与或质押所持有的股份；

　　4. 对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；

　　5. 在公司终止或清算时，有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　6. 有权向有管辖权的法院就股东大会或董事会所作出的违反中国现行法

　　律、法规或侵犯股东合法权益的决议提起诉讼，要求停止该等违法行为或侵害行为；

　　7. 有关法律、法规和本章程规定的其他权利。

　　公司的普通股股东享有下列权利：

　　1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派

　　股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　3. 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　4. 依照法律、行政法规及公司章程的规定

　　转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　5. 查阅公司章程、股东名册、股东大会会

　　议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议

　　持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　8. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

　　第5.2条 年会和临时会议股东大会分年会和临时股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当按照有关规定要求需要提供网络方式时，公司将及时提供。

　　股东大会分年会和临时股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第5.6条 股东大会的召集股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召

　　开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现

　　场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第 5.12条 表决方式股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　单独计票结果应当及时公开披露。

　　第 5.14 条 普通决议表决

　　5. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　5. 公司年度报告；

　　6. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第 5.18 条 议案的条件董事会应当以公司和股东的最大利益

　　为行为准则，审查股东提案是否符合前款条件。凡符合条件且在股东大会会议通知公告十天以前送达董事会的，应当列入股东大会议程并在股东大会通知中载明该审议事项。符合条件而未在股东大会会议通知公告十天以前但在股东大会年会召开十天以前

　　送达董事会的，应作为临时增加提案列入股东大会年会议程。符合条件但未按上述期限送达董事会的，列入下

　　一届股东大会。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

　　后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　第6.4条 董事候选人董事候选人由公司股东单独或联合提名，在董事会换届选举时，由上届董事提名的人选亦可作为董事候选人。

　　董事候选人由公司股东单独或联合提名，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。

　　第 6.7条 临时会议董事会临时会议在保障董事充分表达

　　意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第 16.7条 生效

　　1. 本章程经公司股东大会表决通过；

　　2. 公司将本章程在大连市工商行政管理局办理了变更登记。

　　本章程经公司股东大会表决通过后生效。


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