主题：康缘药业：关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书



公告日期 2016-03-18
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏康缘药业股份有限公司

实际控制人增持公司股份的




法 律 意 见 书

苏同律证字 2016 第[50]号




江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
康缘药业实际控制人增持公司股份 法律意见书



江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏康缘药业股份有限公司实际控制人

增持公司股份的法律意见书


苏同律证字 2016 第[50]号


致：江苏康缘药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收

购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和上海证券交易所《上市公司股

东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等法律、行

政法规和规范性文件的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康缘药业”）委托，就公司实

际控制人于2016年3月15日增持公司股份事宜（以下简称“本次增资”）出具法律意

见。

就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，以及

我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据。

2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增

持有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司及相关主体进行了尽职调查，并

获得公司及相关方如下声明和保证：已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力

所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件
的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存


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在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖

是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、投资决策等非法律

专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结

论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何

意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或

暗示的认可或保证。

5、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并
据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言

或文件的复印件出具法律意见。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同其他

材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律

意见书用作任何其他目的。

基于上述声明和承诺，根据《中华人民共和国律师法》等律师执业规范的要求，

按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在尽职调

查的基础上，现出具法律意见如下：




一、增持人基本情况

（一）实际控制人基本情况

公司实际控制人为肖伟先生，肖伟先生直接持有公司14,169,699股，占公司总股

本的2.76%，同时持有公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘
集团”）50.08%股份。


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本次增持前，肖伟先生与其实际控制的康缘集团、康缘集团一致行动人华康资

产管理计划、“汇添富-康缘资产管理计划”（简称‘汇康资产管理计划’）合计持

有公司股份167,992,780股，占公司总股本的32.70%。

（二）本次增持实施主体“康瑞合伙企业”

根据康缘药业发布的公告及提供的相关资料，连云港康瑞企业管理合伙企业（有

限合伙）（简称“康瑞合伙企业”）的合伙人均为公司董事、高级管理人员及核心

管理人员，肖伟为康瑞合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，对其构成实际控

制。截至本法律意见书出具日，康瑞合伙企业的合伙人情况如下：
序号 公司任职 合伙人 合伙人类型 实际出资比例
1 董事长、总经理 肖 伟 普通合伙人 40.00%
2 副董事长 杨 寅 有限合伙人 3.45%
3 副董事长、副总经理 凌 娅 有限合伙人 3.45%
4 董事 夏 月 有限合伙人 3.30%
5 副总经理 刘五生 有限合伙人 3.30%
6 副总经理 王振中 有限合伙人 3.30%
7 副总经理 杨永春 有限合伙人 3.30%
8 副总经理 万延环 有限合伙人 3.30%
9 董事会秘书 程 凡 有限合伙人 3.30%
10 财务总监 尹洪刚 有限合伙人 2.00%
11 其他核心管理岗位 其他核心管理人员 有限合伙人 31.30%
合 计 100.00%

（三）增持人资格

经本所律师核查，肖伟先生、连云港康瑞企业管理合伙企业（有限合伙）不存

在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


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综上所述，本所律师认为：本次增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的

禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法资格。




二、本次增持情况

2016年3月16日，公司董事会刊登《江苏康缘药业股份有限公司关于公司董事、

高级管理人员及核心人员增持公司股份的公告》（编号：2016-001），主要增持相

关内容如下：

康瑞合伙企业于2016年3月15日以其自有资金通过上海证券交易所交易系统增

持公司股份100,000股，占公司总股本的0.02%。

本次增持前，康瑞合伙企业未持有公司股份。本次增持后，康瑞合伙企业持有

公司0.02%股份。

根据实际控制人关于本次增持情况的说明，本次增持计划已实施完毕，暂无后

续增持计划。

经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况，

本次增持前后公司实际控制人均为肖伟先生。



三、本次增持的信息披露

2016年3月16日，公司董事会刊登《江苏康缘药业股份有限公司关于公司董事、

高级管理人员及核心人员增持公司股份的公告》（编号：2016-001），就增持人基

本情况、增持实施情况、其他相关承诺或说明事项等内容进行了披露。

根据公司关于本次增持的说明，截至2016年3月17日，本次增持全部实施完毕，

公司已就本次增持结果编制了公告，根据《收购管理办法》及《增持指引》的相关

规定，公司还应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

本所律师认为，本次增持已根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东

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及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了

信息披露义务。




四、本次增持符合免于提出豁免申请直接增持股份的情形

经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人与其实际控制的康缘集团、康

缘集团一致行动人合计持有公司股份比例为32.70%，且持股比例达到或超过30%的

时间已超过一年，本次及本次增持前12个月内合计增持比例未超过公司已发行股份

的2%。本次增持完成后，公司实际控制人与其实际控制的康瑞合伙企业、康缘集团、

康缘集团一致行动人合计持有公司股份168,092,780股，占公司股份总数的比例增加

至32.72%。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份

达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个

月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直

接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经核查，本次增持符合《收购管理办法》的上述规定情形，可免于向中国证券

监督管理委员会提出以要约收购方式增持股份的豁免申请而直接增持公司股份。



五、结论意见

综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的合法资格；本次增

持属于《收购管理办法》规定的可免于提出豁免申请而直接向证券交易所和登记结

算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；截至本法律意见出具之日，本次

增持已履行了相关信息披露义务。增持人本次增持公司股份符合《收购管理办法》、

《增持指引》等有关规定。

本法律意见书一式两份。


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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司
实际控制人增持公司股份的的法律意见书》签字盖章页）




江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：




王 凡 王长平




张 鎏




二〇一六年三月十七日


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