主题：青岛海尔:首期核心员工持股计划管理办法




时间：2016年06月02日 20:01:31 中财网




青岛海尔股份有限公司

首期核心员工持股计划管理办法



第一章 总则

第一条 为规范青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”或“公司”）首
期核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、
《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）之规定，特制定《青岛海尔股份有限公司首期核心员工持股计划
管理办法》（以下简称“本办法”）。





第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则


1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。


2、员工自愿参加原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。


3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。


第三条 员工持股计划的实施程序



1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案、员工持股
计划人员。


2、职工代表大会征求员工意见。


3、董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。


4、独立董事、监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见。


5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。


6、董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。


7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。


第四条 员工持股计划的持有人


1、持有人确定的依据和范围

员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。


持有人是公司或公司的子公司的员工。此外，公司实施的员工持股计划遵循
员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员
工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，计划持有人应当是对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。


2、持有人的范围及份额

员工持股计划确定的首期参与员工为515人，共持有份额24,790万份。


第五条 员工持股计划的资金来源



首期员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为24,790万元。


第六条 员工持股计划的股票来源和数量


1、员工持股计划股票来源

员工持股计划获批后，由员工持股计划按照《员工持股计划（草案）》约定
的股票来源方式获取股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工
持股计划有权公平参与认购。


2、员工持股计划涉及的标的股票数量

首期员工持股计划提取的资金总额为24,790万元，鉴于目前实际购买员工
持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划首期持有的股票
数量尚不确定。


第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属期及终止


1、员工持股计划的存续期

首期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告标的股票登记至首期员工
持股计划账户时起计算。存续期满后，首期持股计划终止，也可经董事会审议通
过后延长。


2、员工持股计划标的股票锁定期

（1）若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则员工持股
计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至首期
员工持股计划账户时起计算；

（2）若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，
则员工持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股
票登记至首期员工持股计划账户时起计算。


3、员工持股计划的归属

锁定期结束后基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经
考核达标的计划持有人，首期员工持股计划考核期为两年，在员工持股计划存续


期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。


4、员工持股计划的终止

（1）首期员工持股计划存续期届满时自行终止，但经董事会审议延长的除
外；

（2）首期员工持股计划锁定期满后，员工持股计划资产均为货币资金时，
员工持股计划可提前终止；

（3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。


5、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。




第三章 员工持股计划的管理

第八条 员工持股计划的相关机构


1、由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会（以下
简称“管委会”），监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使
股东权利或者授权管理方行使股东权利。


2、若首期管委会成员仍然参加各期员工持股计划的，则首期管委会延续为
后续各期员工持股计划的管委会，但后续各期员工持股计划另行约定除外。


第九条 员工持股计划持有人会议


1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免、更换管委会委员；

（2）审议持股计划的重大实质性调整；

（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。


2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各次持有人会议由
管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名


管委会委员负责主持。


3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通
知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。


4、会议表决程序

（1）员工持股计划每人享有一票表决权；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的
1/2以上通过方为有效。


5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》
规定提交董事会、股东大会审议。


第十条 员工持股计划管理委员会


1、由员工持股计划持有人会议选举产生管委会。管委会由五名委员组成。

管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或
代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。


2、管委会设主任一名，由管委会委员1/2以上选举产生。



3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）制定及修订持股计划管理办法；

（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（7）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

（8）决定员工持股计划资产的分配；

（9）持有人会议授权的其他职责。


4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。


5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会
议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。


6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票
制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。


7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委
托其他委员代为出席。


第十一条 管理模式及管理机构的选任、管理协议


1、持股计划管理机构的选任

员工持股计划委托第三方管理，具体管理机构由管理委员会确定，并由管理


委员会负责与管理机构的对接工作。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的
要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持
有青岛海尔股票。


2、管理协议的主要条款必须包括下列内容：

（1）资产管理计划名称；

（2）类型；

（3）资产委托状况；

（4）委托资产的投资；

（5）委托人的权利与义务；

（6）特别风险提示；

（7）管理费、托管费与其他相关费用；

（8）资产管理计划的清算与终止；

（9）其他。




第四章 持有人的权利与义务

第十二条 员工持股计划持有人


1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。


2、持有人的义务如下：


（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的份额强制转让的
情形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作
其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守本管理办法；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。




第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十三条 员工持股计划的资产构成


1、青岛海尔股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象
的其他资产等。


首期员工持股计划项下的资产独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、
托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣
押、质押或进行其他处分。


第十四条 员工持股计划资产处置办法


1、首期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，
或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作
其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。


2、首期员工持股计划锁定期满至员工持股计划存续期届满前，由资产管理
方根据管委会的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票或确定相关股票归


属。


3、首期员工持股计划锁定期满后，员工持股计划资产均为货币资金时，由
管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理
方按照持有人所持份额进行分配。


若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款
规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，首期员工持股计划即终
止。


4、员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工
持股计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。


第十五条 持有人的变更和终止


1、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本员工持股计
划不作变更。


2、持有人的考核不达标

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不达标的持有人，相关持股
计划份额由管委会进行处置。


3、持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

（1）职务变更

① 持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则
其相关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其持有的持股计划份
额。


② 持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已
持有的持股计划份额由管委会进行处置。



（2）离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。


（3）退休

持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

① 若在其离职当年绩效考核达标且接受公司的竞业禁止限制的，则其持有
的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属
期，则其持有的份额在第一个归属期内全部归属。


② 若在其离职当年绩效考核不达标，其已持有的持股计划份额由管委会进
行处置。


（4）丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受
影响。


（5）死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其持有的份额在第一个归
属期内全部归属给其合法继承人。




第六章 持股计划股份权益的归属及处置

第十六条 持股计划股份权益的归属及处置


1、本持股计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持
有人进行考核，经考核达标符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处
理方式之一：

（1）由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股


票归属至计划持有人个人账户；

（2）委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的青岛海尔股
票；

（3）委托资产管理机构在存续期内继续持有股票；

2、持股计划股份权益归属

存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理
机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不达标、员工离职等各种原因
导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他
价值贡献更大的员工。


3、首期持股计划的股份权益归属

首期持股计划的标的股票权益分二期归属至持有人，具体归属时间在锁定期
结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦自身工作目标、
创造业务增值、加速推进业务转型，首期持股计划项目下的考核指标及归属安排
如下：

（1）首期持股计划下的持有人系青岛海尔董事、监事、高级管理人员、及
公司平台人员的，其考核指标及归属为：

该等持有人2016年度经管委会考核其结果为达标且2016年公司年度扣除非
经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2015年增长超过10%（含10%），则
将其名下首期持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人，如果增长在
8%—10%的，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意
后进行归属，如果增长低于8%（不含8%），则2016年不归属。


该等持有人2017年度经管委会考核其结果为达标且2017年公司年度扣除非
经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2016年增长超过15%（含15%），则
将其名下首期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人，如果增长在
10%—15%的，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意
后进行归属，如果增长低于10%（不含10%），则2017年不归属。



（2）首期持股计划下的除上述第（1）项外的持有人，经管委会考核，在2016
年度、2017年度考核结果达标，分别归属40%、60%。



每个激励对象将与公司分别确认其应达到的归属考核指标。




第七章 附则

第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。

第十八条 本办法自持有人会议审议批准之日起生效，管理委员会有权修改
本办法。

第十九条 本办法的解释权属于管理委员会。













青岛海尔股份有限公司

首期员工持股计划管理委员会



2016年6月1日


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