主题：明曜投资回应一汽轿车：临时提案合法




2016-06-22 13:49 来源：证券时报

日前，多家媒体报道了明曜投资获得一汽轿车（000800）超过3%以上股东授权，于6月16日向一汽轿车提交了关于2015年年度股东大会临时提案的相关情况。6月20日晚，深交所向一汽轿车下发《关注函》，要求一汽轿车核实上述媒体报道事项是否属实。如果属实，深交所要求一汽轿车说明公司董事会对提案人资格的核查过程及结论，并提交相关律师意见；要求一汽轿车说明公司未在规定时间内发出股东大会补充通知，披露股东提出的临时提案信息，是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深交所《股票上市规则》及一汽轿车公司章程的相关规定。

6月21日晚，一汽轿车发布对深交所关注函回复的公告称，经德恒律师鉴证，本次临时提案之提案人明曜投资合计持有的一汽轿车股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求。因此，一汽轿车依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司章程的规定，无需将本次无效临时提案提交公司2015年度股东大会进行审议，因此亦无需发布2015年度股东大会补充通知或披露临时提案内容。

明曜投资在6月22日迅速回应称，临时提案合法，呼吁市场正义。明曜投资表示，第一，一汽轿车董事会及其律师因“无法确认108位股东授权文件的真实性”而认定“该108位股东所持有的股份数不应当包含在提案人（即明曜投资）所持有的公司股份数之中”，但并没有否定有关授权文件的真实性。

第二，一汽轿车《章程》、《公司法》及有关证券法规，均未对临时提案的提交方式、文件形式做出限制性规定，故提案人有权以现场提交、电子邮件、传真、邮寄等各种法律所认可的通常方式提交临时议案。

第三，一汽轿车董事会有对临时议案的文件是否符合有关法律及公司《章程》规定的条件进行审核的权利，但同时也承担对有关文件进行审核的义务，并且对公司负有忠实勤勉义务，对于股东负有受托责任。

明曜投资称，明曜投资并接受108位公众投资者股东委托，于2016年6月16日以现场提交、发送电子邮件、邮寄等三种方式向一汽轿车董事会提交的临时议案，符合有关法律及公司《章程》规定，是具有法律效力的；一汽轿车董事会消极对待公众投资者股东行使临时提案权，且并未在法定时间内对有关文件的真实性做出验证的情况下，即认定股东授权委托书复印件所代表的股东股票数不能计入提案人所持有的股份数，没有法律依据，且实际侵害了明曜投资及合并提出临时议案的公众投资者股东的合法权利。明曜投资保留对于一汽轿车及其董事会的一切权利。

值得注意的是，明曜投资也公示了律师事务所给出的法律咨询意见。上海瑛明律师事务所北京分所认为，明曜投资提交的议案符合《中华人民共和国公司法》、《一汽轿车股份有限公司章程》及证监会有关规范性文件的要求，合法、有效；一汽轿车董事会负有接受、核实和回复股东合法提案的义务和责任，但其并未实际和全面履行；一汽轿车董事会此举侵犯了明曜投资及其他合并提出该临时提案的一汽轿车股东的合法权益，应予纠正。


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