主题：中国船舶重工集团动力股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告




2016年08月18日06:31 中国证券报-中证网
　　股票代码：600482股票简称：中国动力编号： 2016-070

　　中国船舶(24.290, -0.11, -0.45%)重工集团动力股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年8 月17日上午 9：30 在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于2016年8月15日以送达或电邮方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2016年度第四次临时股东大会取消部分议案的议案》

　　1、2016年8月5日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。后经与国资监管部门沟通，国资监管部门意见是现有股权激励方案的解锁要与即将推出的新的股权激励方案有机协调，统筹考虑，在此之前，不宜对原股权激励方案作调整。

　　因此，公司董事会决定撤销第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》，并取消公司2016年第四次临时股东大会的相关议题。本次取消议案符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。

　　表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

　　2、根据《公司法》及《公司章程》第四十条：“（二）股东大会权利为选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”。田玉双女士和刘藏会先生属于由职工代表选举产生的职工监事，可以直接进入公司监事会，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月18 日

　　股票代码：600482股票简称：中国动力编号： 2016-071

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对中国船舶

　　重工集团动力股份有限公司调整限制性股票激励计划对标企业的问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年8月8日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对中国船舶重工集团动力股份有限公司调整限制性股票激励计划对标企业的问询函》（上证公函【2016】0936号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》提出的问题回复如下：

　　（本公告中涉及的净利润、净资产收益率等指标均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）

　　问题一：请公司董事会结合原对标企业与补充企业的运营情况和经营业绩，详细分析说明认定剔除对标企业业绩变动幅度过大的依据和标准。

　　回复：

　　公司重大资产重组完成前主营业务为铅酸蓄电池的生产、销售。由于A股上市公司中以铅酸蓄电池为主营的样本较少，为保证一定的样本容量，公司选取的对标企业为汽车零部件行业内上市公司。

　　1、汽车零部件行业公司的产品虽然不尽相同，但其终端市场大体可分为配套市场与替换市场两部分。对配套市场而言，由于主机厂(即整车生产厂商)对零部件企业实行价格年降机制(即主机厂采购零部件的单价按一定比例逐年下降)，零部件企业单位产品的利润空间基本锁定；对替换市场而言，由于汽车零部件生产技术成熟，行业准入门槛较低，加之市场竞争剧烈，单位产品的利润亦基本保持稳定。因此零部件企业在配套市场的利润增长幅度主要与国内汽车产销量增长幅度基本保持一致，在替换市场的利润增长幅度主要与汽车保有量增长幅度基本保持一致。2013年至2015年我国汽车产销量与汽车保有量如下:

　　2013年，我国汽车产销量2，211.68万辆和2，198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%；2014年我国汽车产销量2，372.29万辆和2，349.19万辆，同比增长7.26%和6.86%；2015年我国汽车产销量2，450.33万辆和2，459.72万辆，同比增长3.25%和4.68%。2013年至2015年，我国汽车产销量的复合增长率为5.26%和5.78%。(以上数据取自中国汽车工业协会统计数据)

　　2013年我国汽车保有量为1.37亿辆，2014年汽车保有量为1.54亿辆，2015年汽车保有量为1.72亿辆，汽车保有量的复合增长率为12.05%。(以上数据取自公安部交通管理局数据)

　　2.通过对沪深两市汽车零部件板块中的81家上市公司进行筛查，剔除部分主营业务发生重大变化的企业后，收入在20亿元以上的公司扣非后净利润复合增长率的中值为10.76%。

　　通过以上数据的分析，公司董事会以整车市场增长幅度及汽车零部件板块增长为依据，认为汽车零部件需求的增幅大致为10%。董事会对对标企业业绩考核标准为：2013年至2015年净利润的复合增长率不超过汽车零部件需求的增幅的30%（即复合增长率在-20%至40%范围内）。

　　公司对标企业及补充企业的运营情况如下：

　　1.凌云工业股份有限公司(以下简称“凌云股份(15.010, 0.00, 0.00%)”)主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务；主要产品为汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统。2013年至2015年净利润的复合增长率为5.74%，在董事会设定标准内。

　　2.骆驼集团股份有限公司(以下简称“骆驼股份(17.440, -0.08, -0.46%)”)主营业务为蓄电池的制造和销售；主要产品为启动电池、牵引电池。2013年至2015年净利润的复合增长率为3.73%，在董事会设定标准内。

　　3.黄山金马股份(10.010, -0.10, -0.99%)有限公司(以下简称“金马股份”)主营业务为车用仪表及车用零部件、防盗门的生产和销售；主要产品为车用零部件、门业产品。2013年至2015年净利润的复合增长率为21.55%，在董事会设定标准内。

　　4.深圳科士达(22.460, 0.35, 1.58%)科技股份有限公司(以下简称“科士达”)主营业务为UPS、电池、机柜、精密空调等一系列产品的设计、生产、销售和服务；主要产品为在线式UPS、离线式UPS、铅酸蓄电池、光伏逆变器、新能源充电设备、配套产品。2013年至2015年净利润的复合增长率为36.92%，在董事会设定标准内。

　　5.浙江南都电源(23.740, 0.39, 1.67%)动力股份有限公司(以下简称“南都电源”)主营业务为化学电源、新能源储能产品的研究、开发、制造和销售；主要产品为阀控密封电池产品、锂电池产品、再生铅产品。2013年至2015年净利润的复合增长率为27.31%，在董事会设定标准内。

　　6.浙江万里扬(14.430, 0.00, 0.00%)股份有限公司(以下简称“万里扬”)主营业务为研发、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件；主要产品为轻卡变速器、中卡变速器、农机变速器、重卡变速器、乘用车变速器、配件、融资租赁、分动箱、汽车内饰件。2013年至2015年净利润的复合增长率为41.60%，不在董事会设定标准内。

　　7.长春一东(22.430, 0.08, 0.36%)离合器股份有限公司(以下简称“长春一东”)主营业务为从事汽车离合器及液压举升机构等汽车零部件的研发、生产与销售；主要产品为轻卡变速器离合器产品、翻转机构产品。2013年至2015年净利润的复合增长率为-76.53%，不在董事会设定标准内。

　　8.浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“银轮股份(8.720, -0.08, -0.91%)”)主营业务为专业研发、制造和销售各种汽车、工程机械等热交换器及后处理产品；主要产品为轻卡变速器不锈钢冷却器、中冷器、冷却器总成、管翅式冷却器、封条式冷却器、铝冷却器。2013年至2015年净利润的复合增长率为44.33%，不在董事会设定标准内。

　　9.上海新朋实业股份有限公司(以下简称“新朋股份(9.920, -0.10, -1.00%)”)主营业务为汽车零部件开卷、冲压、焊接，以及电视屏散热板、通讯机柜机箱等产品的生产和销售；主要产品为：通讯及消费电子产品零部件、汽车零部件。2013年至2015年净利润的复合增长率为44.14%，不在董事会设定标准内。

　　10.山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“圣阳股份(17.140, -0.12, -0.70%)”)主营业务为通信备用电源、电力备用电源、新能源储能电源、动力电源、新能源系统集成等系统方案的设计、开发和经营；主要产品为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力电池。2013年至2015年净利润的复合增长率为173.00%，不在董事会设定标准内。

　　11.浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“龙生股份(43.790, 1.80, 4.29%)”) 主营业务为汽车座椅功能件及其他金属零部件的研发、生产和销售；主要产品为汽车座椅滑轨、调角器、升降器。2013年至2015年净利润的复合增长率为11.66%，在董事会设定标准内。

　　12.浙江世宝(42.430, -2.17, -4.87%)股份有限公司(以下简称“浙江世宝”) 主营业务为汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产品、电子产品的销售；主要产品为转向系统及部件、配件。2013年至2015年净利润的复合增长率为14.24%，在董事会设定标准内。

　　13.天润曲轴(8.560, 0.00, 0.00%)股份有限公司(以下简称“天润曲轴”) 主营业务为曲轴、机床、机械配件的生产、销售；主要产品为发动机及船级曲轴、连杆、曲轴毛坯及锻件。2013年至2015年净利润的复合增长率为22.77%，在董事会设定标准内。

　　14.厦门日上集团(7.200, 0.02, 0.28%)股份有限公司(以下简称“日上集团”) 主营业务为钢制品的设计、研发、生产与销售；主要产品为无内胎钢轮、型钢钢轮、钢结构制造、钢结构工程。2013年至2015年净利润的复合增长率为9.22%，在董事会设定标准内。

　　15. 江西赣锋锂业(33.680, 0.22, 0.66%)股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”) 主营业务为各种深加工锂产品的研究、开发、生产与销售；主要产品为特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金、锂电新材料、锂动力与储能电池。2013年至2015年净利润的复合增长率为28.66%，在董事会设定标准内。

　　问题二：请公司详细披露本次调整中补充企业的主营业务，并就上述企业主营业务与公司自身主营业务之间的行业可比性进行分析说明。

　　回复：

　　公司董事会认为，公司在股权激励计划的锁定期内，主营业务为铅酸蓄电池的生产、销售，属于汽车零部件行业，主要客户群体为国内整车生产厂家和零售客户。此次补充企业虽然在汽车零配件领域具体产品分类不同，但均受影响于国内主机厂及替换市场整体规模的变化影响，与公司业务有较强的相关性；同时，公司在近年加大锂电池投资，经营范围相应增加了锂电池制造等内容，目前公司锂电池业务开展顺利，成为了公司新的利润增长点，因此选取赣锋锂业为对标企业符合公司发展规划。

　　问题三：请公司董事会结合剔除企业主营业务变化和补充企业主营业务以及历史经营业绩的情况，并对照《限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中的相关条款，说明本次调整的合理性。

　　回复：

　　2014年1月24日，公司五届董事会第六次会议审议通过《限制性股票激励计划》及相关管理办法。

　　2014年5月21日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于风帆股份(30.850, -0.30, -0.96%)有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，国务院国资委原则同意风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划，原则同意风帆股份有限公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　2014年8月1日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过股权激励相关议案。

　　公司严格按照规定执行审批流程，制定并实施了限制性股票激励计划。在《计划》中第十九条：“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委及证监会备案。”

　　公司依据上述条款，以前述10%为基础，正负变动幅度超过30%为标准，对原对标企业予以调整。

　　调整方案中剔除企业的主营业务变化和补充企业主营业务情况请见问题一和问题二的相关回复。本次调整剔除企业及补充企业近三年业绩如下:

　　剔除企业相关业绩指标

　　■

　　补充企业相关业绩指标

　　■

　　如上图所示，补充的五家企业2013-2015年，业绩平稳，且均在合理区间内变动。

　　问题四：请公司对股权激励计划中所有对标企业（包括本次调整中剔除与补充的企业）进行量化分析，详细说明本次调整前和调整后，公司业绩考核条件达标的具体情况。

　　回复：

　　调整对标企业前后公司及对标企业的业绩指标如下：

　　调整前主要指标

　　■

　　调整后主要指标

　　■

　　调整后，公司对标企业业绩指标75分位值分别为26.17%和6.95%，较为贴近的反映出汽车零部件行业波动。同时公司2015年净利润复合增长率及净资产收益率分别为28.53%和7.80%，公司业绩考核达标。

　　问题五：我部注意到，上述对标企业2015年年度报告均已于2016年4月30披露完毕，其经营和运营情况也在年报中进行披露，请公司说明迟至8月5日才对股权激励计划对标企业进行调整的原因。

　　回复：

　　2016年5月22日，公司收到控股股东关于实施股权激励的通知，并发布《关于筹划股权激励计划的提示性公告》。由于公司已于2014年实施股权激励计划，公司需就2014年实施的股权激励方案与新筹划之股权激励方案统筹考虑，并同国资监管部门沟通确认。因此公司董事会未在年报披露后第一时间进行业绩考核分析。

　　为更好处理公司重大资产重组工作，2016年7月7日前主要工作重点放在资产交割、募集资金到账及相应股票登记等工作上，7月8日，在完成资产重组主要工作后，公司证券部按照既定计划，开始筹划对标企业调整议案，并于8月5日通过五届董事会第二十五次会议审议。

　　综上所诉，公司于8月5日正式审议《限制性股票激励计划对标企业调整议案》是综合多方面因素考虑的结果，上述事项安排在公司正常工作计划范围内。

　　问题六：公司公告称调整方案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并报国务院国资委备案，而股权激励计划首个解锁期起始日为2016年8月26日。请公司说明能否于解锁期之前完成上述程序，如否，是否会影响解锁条件的达成。

　　回复：

　　公司在收到《问询函》后，积极与国资监管部门汇报沟通。国资监管部门意见是现有股权激励方案的解锁要与即将推出的新的股权激励方案有机协调，统筹考虑，在此之前，不宜对原股权激励方案作调整。因此，公司无法在2016年8月26日前完成备案程序。

　　公司以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十六次会议，决定撤销《调整限制性股票激励计划对标企业的议案》，并取消提交2016年第四次临时股东大会审议（请参见2016年8月18日上交所公告）。

　　公司将继续与国资监管部门保持密切沟通，待取得国资监管部门明确意见后，及时开展下一步工作，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月18日

　　证券代码：600482证券简称：中国动力公告编号：2016-072

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于2016年第四次临时股东大会取消议案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1、 股东大会的类型和届次

　　2016年第四次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期： 2016年8月22日

　　3、 股东大会股权登记日：

　　■

　　二、取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　■

　　2、 取消议案原因

　　1、2016年8月5日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。但经与相关主管部门沟通，发现此次解锁时机尚不成熟。

　　同时，考虑到控股股东中国船舶重工集团公司为进一步健全激励机制，指定公司为2016年实施股权激励计划的试点单位（详见《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于筹划股权激励计划的提示性公告》2016-047号），公司决定将此次限制性股票激励计划与未来筹划的股权激励计划做综合考虑，统一安排，以进一步完善法人治理结构、保障更高层面战略目标的实现。

　　2、根据《公司法》及《公司章程》第四十条：（二）股东大会权利为选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。田玉双女士和刘藏会先生属于由职工代表选举产生的职工监事，不需要再由股东大会进行表决，可以直接进入监事会。

　　因取消上述议案给投资者投票带来的不便，敬请谅解。

　　三、除了上述取消议案外，于2016年8月6日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、取消议案后股东大会的有关情况

　　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2016年8月22日 14 点00 分

　　召开地点：北京市海淀区北京金源大饭店

　　2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年8月22日

　　至2016年8月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体





　　上述议案已经公司于2016年8月5日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见2016年8月6日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告及后续在上海证券交易所网站披露的2016年第四次临时股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、议案2.00、议案3.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2016年8月18日


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