主题：楚天高速：2016年第三次临时股东大会会议材料



公告日期 2016-08-23
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004 年 3 月 10 日




湖北楚天高速公路股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议材料




二○一六年八月二十九日
 湖北楚天高速公路股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程

一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年 8 月 29 日（星期一）下午 14 时
2、网络投票时间：2016 年 8 月 29 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、 现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼会
议室
2、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议召集人、主持人：肖跃文先生
四、 会议议程：
1、 主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、 宣读股东大会会议须知
3、 审议议案
议案 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
议案 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
议案 3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
议案 4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
议案 5、《<湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
议案 6、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
议案 7、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<
业绩补偿协议>的议案》

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 议案 8、逐份审议《公司与认购方分别签署附条件生效<湖北楚天高速公路股
份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》

议案 9、《<湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计划>（草案）（认
购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
议案 10、《公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、
招商银行股份有限公司武汉分行签署<广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
资产管理合同>的议案》
议案 11、《董事会关于<本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明>的议案》

议案 12、《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案 13、《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
议案 14、《提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销
事宜的议案》
议案 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年员工持股计划
相关事宜的议案》

议案 16、《批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
议案 17、《修改<公司章程>的议案》

议案 18、《修改<股东大会议事规则>的议案》
议案 19、《公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
议案 20、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》
议案 21、《公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
议案 22、《提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》

4、 股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问
5、 推选监票人和计票人
6、 股东或股东代表对议案进行逐项投票表决
7、 休会，统计表决结果
8、 监票人宣布投票表决结果


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9、 律师发表本次股东大会的见证意见
10、 主持人宣布会议结束




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股东大会
议 案 一


关于审议公司符合发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金条件的议案


各位股东、股东代表：

为进一步完善公司业务板块，形成板块间发展协同效应，促进多元化发展，
以提升公司整体经营效益和股东回报，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向
深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”或标的公司）的全体股东
（以下简称“交易对方”或“转让方”）购买其合计持有的三木智能100%的股权
（以下简称“标的资产”）。同时，拟向包括湖北省交通投资集团有限公司（以下
简称“湖北交投集团”）、广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016
年员工持股计划）（以下简称“楚天高速1号资产管理计划”）、无锡稳润投资中心
（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险
股份有限公司和姚绍山在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
经核查，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关规定。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。


湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日




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股东大会
议 案 二


关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金构成关联交易的议案


各位股东、股东代表：

基于本次交易方案设计，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易，具体情况如下：
1、本次交易后，交易对方深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）
及其一致行动人持有楚天高速5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定，交易对方三木投资及
其一致行动人为本次交易后楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产构成关联交易。
2、湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划为本次募集配套资金发行股份
的认购方。其中，湖北交投集团系楚天高速控股股东，系楚天高速的关联方；楚
天高速1号资产管理计划中委托人肖跃文、俞礼海为楚天高速现任董事，张晴、
杨新宇为楚天高速现任监事，陈敏、汪勇、阮一恒、郭生辉为楚天高速现任高级
管理人员。根据《股票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，楚天高速
1号资产管理计划为楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中募集配套资金构
成关联交易。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。



湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日




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股东大会

议 案 三



关于审议本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案


各位股东、股东代表：

经核查，公司认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（中国证监会公告【2008】14号）第四条之规定，具体情况如
下：
(一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资
产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
说明：标的资产为三木智能的股权，不涉及主管部门批复文件的事项。
(二)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
说明：公司拟购买的资产为三木智能股权。三木智能为新三板挂牌公司，不
存在出资不到位或无法存续的情形。
(三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。


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 说明：相关主体均出具了承诺，相关承诺包含违约责任内容。如承诺可以实
现，则不存在影响独立性的情形。
(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
说明：具体详见《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（详见上海证券交易
所网站2016年7月30日公司公告）。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。


湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日


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