主题：厦门建发股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告


2016年09月02日01:36 上海证券报
　　证券代码：600153 证券简称：建发股份(11.470, -0.14, -1.21%)公告编号：临2016—038

　　厦门建发股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2016年8月23日以书面及电子邮件的送达方式通知全体董事，会议于2016年8月31日以现场方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长张勇峰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于修订<投资决策委员会工作细则>的议案》

　　修订后的《厦门建发股份有限公司董事会投资决策委员会工作细则》详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　本担保事项具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2016—039）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司关于高级管理人员2016年度的薪酬考核实施方案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2016年9月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。会议的有关事项详见公司于同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016—040）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2016年9月2日

　　证券代码：600153 证券简称：建发股份公告编号：临2016—039

　　厦门建发股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、被担保人：联发集团有限公司，建发房地产集团有限公司。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计总担保限额为140亿元人民币，其中联发集团有限公司70亿元人民币，建发房地产集团有限公司70亿元人民币。公司已实际对联发集团提供担保的余额为5.23亿，对建发房产提供担保的余额为8.27亿，合计13.50亿元。上述对控股子公司的实际担保余额系以前年度的担保，主债务尚未到期。2016年度至今未发生对联发集团以及建发房产的新增担保。

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、对外担保逾期的累计数额：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足各子公司业务发展需要，公司将继续对控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司、建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）及其子公司提供担保（担保事项包括但不限于银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保），预计总担保限额为140亿元人民币，其中联发集团有限公司70亿元人民币，建发房地产集团有限公司70亿元人民币，担保限额有效期至本公司2016年年度股东大会召开日。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　本担保事项已经2016年8月31日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　公司董事会将提请股东大会授权董事长在在上述额度内，根据各子公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

　　二、被担保人情况

　　1、联发集团有限公司

　　注册地：厦门市湖里区湖里大道31号

　　法定代表人：赵胜华

　　注册资本：21亿人民币

　　经营范围：投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　截至2015年12月31日，联发集团资产总额为253.64亿元，负债总额为192.50亿元（其中：扣除预收款项的流动负债总额为61.92亿元），净资产为61.14亿元；2015年度营业收入为90.94亿元，净利润为8.65亿元。（以上数据经审计）

　　截至2016年6月30日，联发集团资产总额为270.80亿元，负债总额为210.32亿元（其中：扣除预收款项的流动负债总额为41.66亿元），净资产为60.48亿元；2016年1-6月营业收入为36.04亿元，净利润为3.63亿元。（以上数据未经审计）

　　公司持有联发集团95%股权，香港德盛有限公司持有联发集团5%股权。

　　2、建发房地产集团有限公司

　　注册地：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼

　　法定代表人：庄跃凯

　　注册资本：20亿人民币

　　经营范围：房地产开发与经营及管理；房地产咨询；批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；装修、装饰；经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截至2015年12月31日，建发房产资产总额为464.78亿元，负债总额为346.50亿元（其中：扣除预收款项的流动负债总额为103.26亿元），净资产为118.28亿元；2015年度营业收入为143.06亿元，净利润为18.50亿元。（以上数据经审计）

　　截至2016年6月30日，建发房产资产总额为535.15亿元，负债总额为427.99亿元（其中：扣除预收款项的流动负债总额为90.60亿元），净资产为107.17亿元；2016年1-6月营业收入为23.30亿元，净利润为3.88亿元。（以上数据未经审计）

　　公司持有建发房产54.654%股权，公司控股股东厦门建发集团有限公司持有建发房产45.346%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　经公司股东大会审议通过后，待实际贷款担保或授信额度担保等情况发生时再签订相关协议。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：上述两家控股子公司均为公司的核心子公司，经营稳定，偿债能力较强，为其贷款等业务提供担保有利于提高控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

　　独立董事意见：公司对上述两家控股子公司的拟担保额度是出于两家子公司业务的实际需要，有助于促进两家子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保数量

　　截至7月末，公司实际对外担保余额为60.43亿元人民币（折合人民币），占公司2015年经审计净资产的31.65%，其中：公司实际对子公司及孙公司提供的担保余额为60.16亿元人民币，对其他单位提供担保0.27亿元，均无逾期担保。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2016年9月2日

　　证券代码：600153 证券简称：建发股份公告编号：2016-040

　　厦门建发股份有限公司

　　关于召开2016年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年9月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年9月19日14 点30 分

　　召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年9月19日

　　至2016年9月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2016年8月31日召开的第七届董事会临时会议审议通过。会议决议公告已于2016年9月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次临时股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。（二）参会登记时间：2016年9月9日（9:00一12:00，14:30一18:00）。

　　（三）现场会议登记地址及联系方式：

　　1、地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦30层证券部

　　2、联系电话：0592-2132319

　　3、传真号码：0592-2592459

　　（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。（三）公司联系部门及联系方式：

　　厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2016年9月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门建发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600153 证券简称：建发股份编号：临2016—041

　　厦门建发股份有限公司

　　关于控股子公司合作开发房地产项目

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）与上海泰茂置业有限公司（以下简称“泰茂置业”）、上海隆威投资有限公司（以下简称“隆威投资”）签署项目合作开发协议，合作开发上海嘉定新城E27-01地块。泰茂置业与隆威投资以增资建发房产控股子公司的方式，间接对项目公司进行投资，增资完成后，建发房产、泰茂置业与隆威投资间接分别持有项目公司40.532%、29.734%和29.734%的股权。

　　●本次合作未构成关联交易

　　●本次合作未构成重大资产重组

　　●本次合作不存在重大法律障碍

　　一、合作情况概述

　　1、建发房产于2016年6月17日成功竞得上海嘉定新城E27-01地块，成交价格为人民币41.98亿元。建发房产经与泰茂置业、隆威投资友好协商，签署了项目合作开发协议共同开发E27-01地块。泰茂置业与隆威投资以增资建发房产控股子公司的方式，间接对项目公司进行投资，增资完成后，建发房产、泰茂置业与隆威投资间接分别持有项目公司40.532%、29.734%和29.734%的股权。

　　2、本次合作不构成关联交易；

　　3、本次合作不构成重大资产重组；

　　4、本次合作不存在重大法律障碍。

　　二、 合作开发的项目及合作对方情况介绍

　　1、合作开发的项目情况

　　本次合作开发的上海嘉定新城E27-01地块位于嘉定区嘉定新城，东至永盛路，南至麦积路，西至合作路，北至封周路。该地块总价41.98亿元人民币，总土地面积86，623平方米，计容建筑面积138，597平方米，土地用途为城镇住宅用地。

　　2、合作对方情况介绍

　　（1）泰茂置业的基本情况

　　企业名称：上海泰茂置业有限公司

　　住所：上海市闸北区广中西路359、365号2303室

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询。

　　法定代表：陶天海

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2016年3月10日

　　（2）隆威投资的基本情况

　　企业名称：上海隆威投资有限公司

　　住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4156室

　　经营范围：投资管理，资产管理，房地产开发、经营，停车场（库）经营，商务咨询（除经纪），各类广告设计、制作，会务服务，从事货物和技术的进出口业务。

　　法定代表：郜传省

　　注册资本：10000万元

　　成立日期：2013年8月22日

　　三、合作协议的主要内容

　　1、在合作开发协议签署后，各方同意用增资扩股的方式实现以协议约定的股权比例在项目公司中占股。增资完成后，项目公司注册资本金为150，000万元。建发房产、泰茂置业与隆威投资间接分别持有项目公司40.532%、29.734%和29.734%的股权；

　　2、项目公司设董事会，董事会成员共5人，建发房产委派3人，其中1人任董事长；泰茂置业和隆威投资各委派1人。

　　3、项目公司按合作各方持股比例分享利润、分担亏损。

　　4、合作各方按照股权比例出资投入项目建设资金。

　　5、项目合作需要通过合作各方内外部相关审批。

　　四、合作开发对公司的影响

　　合作开发拓展了公司对外合作的空间，有利于分散项目投资的风险，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。

　　五、备查文件目录

　　1、《关于嘉定新城E27-01地块项目之合作开发协议》。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2016年9月2日

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