主题：大冷股份关于向激励对象授予限制性股票的公告

大连冷冻机股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 9月 20日召开了七

　　届九次董事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会

　　认为公司 2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2016年

　　9月 20日为授予日，授予 118名激励对象 1，288.40万股限制性股票。现将有关事

　　项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　(一)公司股权激励计划简述2016年 9月 13日公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)，其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。

　　2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

　　3、限制性股票的授予数量：公司授予 1，288.40万股。

　　4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 118人，包括公司董事、中高层

　　管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员(不包括独立董事、监事)。

　　5、对限制性股票锁定期和解锁期安排的说明：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　解锁安排 解锁时间 解锁比例

　　第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内

　　的最后一个交易日当日止

　　30%

　　第二个解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内

　　的最后一个交易日当日止

　　40%

　　第三个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内

　　的最后一个交易日当日止

　　30%

　　6、限制性股票的授予价格：每股 5.62元。

　　7、本激励计划的解锁考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度

　　考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　　解锁期 业绩考核目标

　　第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；

　　第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；

　　第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。

　　上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

　　(二)已履行的相关审批程序1、2016年 8月 4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(预案)》。

　　2、2016年 8月 25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　3、2016年 8月 25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、2016年 8月 25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单。

　　5、2016年 9月 9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况作出说明。

　　6、2016年 9月 13日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2016年 9月 14日，公司披露关于 2016年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　8、2016年 9月 20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　9、2016年 9月 20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。

　　10、2016年 9月 20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　(一)公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　(二)激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　(三)本次限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前 30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30起算，至公告前 1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

　　之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，且限制性股票的授予日不在上述区间，本次限制性股票的授予条件已成就，不存在不能授予限制性股票和不得成为激励对象的情形。

　　四、限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2016年 9月 20日。

　　2、公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　3、授予价格：每股 5.62元。

　　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金

　　序号 姓名 职务获授的限制性股票

　　数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占草案及其摘要公告日股本总数的比例

　　1 丁 杰 董事、总经理 50.00 3.881% 0.083%

　　2 范跃坤 副总经理 50.00 3.881% 0.083%

　　3 马 云 财务总监 50.00 3.881% 0.083%中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人

　　员(115人)

　　1，138.40 88.357% 1.902%

　　合计 1，288.40 100.000% 2.151%融工具确认和计量》的相关规定，公司按照 B-S模型估值工具确定授予日 2016年 9

　　月 20日限制性股票的公允价值，并在 2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1，846.92万元，则 2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　授予的限制性股票(万股)需摊销的总费用(万元)

　　2016年(万元)

　　2017年(万元)

　　2018年(万元)

　　2019年(万元)

　　1，288.40 1，846.92 369.38 923.46 430.95 123.13激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明

　　经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员丁杰、范跃坤、马云在授予日前 6个月内无买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次定向发行的股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见本次限制性股票的授予日为 2016年9月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》以及

　　公司《2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予相关

　　事项也符合公司《2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　因此，我们一致同意公司2016年限制性股票激励计划的授予日为 2016年9月20日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授予1，288.40万股限制性股票。

　　九、监事会对激励对象名单等核实的情况本次限制性股票的授予日为 2016年 9月 20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》以及公司《2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　公司监事会对 2016 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件

　　进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

　　选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

　　行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公

　　司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公

　　司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为

　　公司 2016年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司本次授予的激励对象人员名单与公司 2016 年第三次临时股东大会批准的

　　2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　十、律师法律意见书的结论意见综上所述，本所认为，大冷股份本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录第 3 号》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《2016年限制性股票激励计划》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

　　十一、备查文件

　　1、公司七届九次董事会议决议；

　　2、公司七届七次监事会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2016年 9 月 21日


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