主题：贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的公告




2016年10月22日02:13 上海证券报
　　原标题：贵州赤天化(6.990, -0.01, -0.14%)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的公告

　　证券代码：600227 股票简称：赤天化公告编号：2016-062

　　贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：327，787，021 股

　　发行价格：每股人民币6.01元

　　2、发行对象和限售期

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　　3、预计上市的时间

　　本次发行股份的新增股份已于2016年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　4、资产过户交割情况

　　本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易基本概述

　　本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。具体内容如下：

　　1、发行股份购买资产

　　根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权，圣济堂100%股权交易价格为197，000万元。按照发行股份价格4.30元/股计算，发行股份购买资产共发行458，139，534股。

　　2、募集配套资金

　　公司以询价方式向包括贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过197，000.00万元，具体用途如下表所示：

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　　（二）本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、2016年1月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　　2、2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

　　3、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

　　4、2016年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　　5、2016年4月26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

　　6、2016年4月26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

　　7、2016年5月12日，公司股东大会审议批准了本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

　　8、2016年8月4日，经中国证监会并购重组审核委员会2016年第57次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。

　　9、2016年9月2日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号），核准了本次交易。

　　（三）本次向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金情况

　　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：327，787，021

　　3、股票面值：1元

　　4、发行价格：本次发行采用询价方式定价，本次非公开发行价格为6.01元/股。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为赤天化六届十五次董事会决议公告日，即2016年1月12日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.30元/股。

　　5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为1，969，999，996.21 元。募集资金净额为1，943，799，996.25元。

　　6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入发行人指定的验资账户，发行人已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。独立财务顾问、开户银行、公司将在募集资金到位后一个月内签署《募集资金三方监管协议》，共同监督管理募集资金使用情况。

　　7、锁定期：渔阳公司本次获配的股份自办理完毕股份登记手续之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所获配的股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让。

　　（四）验资情况

　　截至2016年10月13日，7名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字（2016）第116314号验资报告。根据验资报告，截至2016年10月13日止，独立财务顾问（主承销商）已收到网下认购资金人民币壹拾玖亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元贰角壹分（人民币1，969，999，996.21元）。

　　2016年10月14日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至赤天化指定的验资专户内。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A验字（2016）0212号《验资报告》验证，截止2016年10月14日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已将募集资金净额1，943，799，996.25元划入赤天化在招商银行(17.910, 0.02, 0.11%)股份有限公司贵阳分行营业部所开立的银行账户（账号为755916203510605），其中增加股本人民币327，787，021元，差额1，616，012，975.25元计入资本公积-股本溢价。

　　（五）股份登记情况

　　2016年10月19日，发行人赤天化在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行新增股份登记托管手续。

　　（六）资产过户情况

　　本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　（七）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、公司独立财务顾问（主承销商）意见：

　　主承销商认为：

　　“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　　2、法律顾问结论意见：

　　“本所律师认为，赤天化本次发行已获得有权部门的核准，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购合同等法律文件符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）本次发行结果

　　本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：

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　　（二）发行对象基本情况

　　1、贵州渔阳贸易有限公司

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　　2、西部证券(24.090, 0.31, 1.30%)股份有限公司

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　　3、建信基金管理有限责任公司

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　　4、北信瑞丰基金管理有限公司

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　　5、东海基金管理有限责任公司

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　　6、信诚基金管理有限公司

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　　7、宝盈基金管理有限公司

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　　三、本次发行前后上市公司前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况（截至2016年9月15日）

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　　（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况（截至2016年10月19日）

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　　四、本次发行前后公司股本结构情况

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　　本次发行完成后，本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，发行人控股股东仍为渔阳公司，实际控制人仍为丁林洪。公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构和盈利能力的影响

　　本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司目前是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使化肥行业的生产经营较为困难，公司业绩波动明显。

　　通过本次交易公司拟注入圣济堂100%股权。圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，经过多年的发展，现已成为国内知名的糖尿病药品专业生产企业。经过多年发展，圣济堂除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业100强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。

　　通过本次交易，圣济堂将成为公司的全资子公司，公司将新增医药业务，同时，通过募集配套资金设立肿瘤医院和糖尿病医院，本次交易完成后，公司将形成以圣济堂为核心平台，集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构的医药健康业务平台，有助于公司实现化工+医药健康双主业平台的目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源的优化配置，不断提升竞争力，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司主营业务在现有氮肥和甲醇化工业务、医药流通业务的基础上，增加医药制造业务，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展的综合性公司。

　　根据备考合并财务报表，假设本次重大资产重组于2015年1月1日已完成， 上市公司2015年度、2016年1-3月模拟的收入结构情况如下：

　　单位：万元

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　　2015年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务收入占主营业务收入的比例分别为49.22%、44.35%、6.43%。2016年1-3月，化工业务、医药流通业务、医药制造业务收入占主营业务收入比例分别为38.61%、44.50%、16.89%。本次交易完成后，上市公司的医药健康相关业务收入比例将进一步提高，成为公司未来主要收入来源。

　　单位：万元

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　　2015年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务毛利占比分别为33.86%、26.20%、39.94%。2016年1-3月，化工业务、医药流通业务、医药制造业务毛利占比分别为2.84%、20.19%、76.98%。本次交易完成后，医药健康业务将成为上市公司主要利润来源。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次交易后，上市公司主营化肥生产、医药制造及医药流通业务。上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在少量日常关联交易，包括：1、向赤天化集团及其控制的子公司采购煤、水煤浆添加剂，以及接受维保劳务综合服务、运输服务等，2015年采购商品和接受劳务金额合计为3，998.88万元，本次交易前后无变化。2、向赤天化集团及其控制的子公司销售原水、电、净化天然气等，2015年销售商品及提供劳务金额合计为69.08万元，本次交易前后无变化。

　　本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和非正常关联交易。

　　为避免同业竞争，渔阳公司和丁林洪出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”

　　赤天化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。”

　　为规范将来可能存在的关联交易，渔阳公司及丁林洪出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：

　　“1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东利益。

　　2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合法权益。

　　3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。

　　上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”

　　六、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）独立财务顾问：申万宏源(6.400, 0.03, 0.47%)证券承销保荐有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　法定代表人：薛军

　　电话：021-33389888

　　传真：021-54047982

　　财务顾问主办人：肇睿、罗霄

　　项目协办人：姚啸漪

　　二、法律顾问：北京国枫律师事务所

　　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　负责人：张利国

　　电话；010-88004488

　　传真：010- 66090016

　　经办律师：郑超、崔白

　　三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国北京西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室

　　邮编：100004

　　负责人：王子龙

　　电话：8610-88312386

　　传真：8610-88386116

　　经办注册会计师：袁志云、王亚平

　　四、验资机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国北京西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室

　　邮编：100004

　　负责人：王子龙

　　电话：8610-88312386

　　传真：8610-88386116

　　经办会计师：袁志云、王亚平

　　七、备查文件





　　1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会A验字（2016）第0212号）

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　3、贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　5、贵州赤天化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　6、其他与本次发行有关的重要文件

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　2016年10月22日


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