主题：赤天化关于转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权的进展

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临 2016－089

　　贵州赤天化股份有限公司关于转让所持贵州康心药业有限公司 29.60%股权的进展公告

　　重要内容提示：

　　●公司以 13，320 万元转让所持贵州康心药业有限公司 29.60%股权

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组2016 年 12 月 1 日，公司第六届二十五次董事会审议通过了《关于拟转让所持贵州康心药业有限公司 29.60%股权的议案》。2016 年 12 月 2 日、12 月 6 日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让所持贵州康心药业有限公司 29.60%股权的公告》(临 2016-081)及《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让所持贵州康心药业有限公司 29.60%股权的补充公告》(临 2016-085)。

　　2016 年 12 月 19 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了

　　《关于拟转让所持贵州康心药业有限公司 29.60%股权的议案》。2016 年12 月 20 日，公司与贵阳市医药电商服务有限公司(以下简称“贵阳医药电商”)签订了《股权转让协议》，现将具体情况公告如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权转让协议主要条款

　　股权转让协议的主要内容如下：

　　甲方(受让方)：贵阳市医药电商服务有限公司

　　地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂

　　房辅助用房 B307 室乙方(转让方)：贵州赤天化股份有限公司

　　地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道 310 号

　　第一条 转让价款1.1 双方一致同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确认的目标公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的股

　　权价值为参考依据，同时基于目标公司的行业地位和盈利预期，确定甲方收购乙方持有的目标股权(即目标公司 29.6%的股权，对应目标公

　　司 3，700 万元注册资本)的价格为人民币 1.332 亿元，全部以现金方

　　式支付(“现金对价”)。

　　1.2 甲方向乙方支付的现金对价已包含了乙方因收取现金对价而应依法缴纳的各项税费。

　　1.3 因本次股权转让所发生的有关税费，由双方按中国有关法律法规的规定分别承担。

　　1.4 鉴于双方洽商股权转让价格时已综合考虑评估基准日至交割日期

　　间目标公司的损益因素，双方同意，自 3.1 条所述之《资产评估报告》评估基准日至交割日，目标公司运营所产生的盈利由甲方享有。

　　第二条 过户条件与对价的支付

　　2.1 本协议自签署后，乙方同意将积极配合目标公司准备本次股权转让

　　的相关资料，并在乙方收到甲方的第一次付款后的 10 个工作日内，配合甲方、目标公司向工商行政管理部门完成本次股权转让的工商变更登记。

　　2.2 合同生效后，双方同意，甲方按如下方式向乙方支付本次股权转让

　　的现金对价：

　　(1)甲方在本协议签署后三个工作日内向乙方支付第一笔现金对

　　价人民币 320 万元；

　　(2)甲方应在 2017 年 3 月 31 日之前向乙方支付第二笔现金对价

　　人民币 4，000 万元；

　　(3)甲方应在 2017 年 6 月 30 日之前向乙方支付第三笔现金对价

　　人民币 4，000 万元；

　　(4)甲方应在 2017 年 12 月 31 日之前向乙方支付第四笔现金对价

　　人民币 5，000 万元。

　　在完成支付上述四笔现金对价的支付后，甲方完成向乙方本次股权转让的现金对价的支付。

　　2.3 双方同意，本协议签署后，双方将积极推动和实施办理本次股权

　　转让的一切事宜，不实施任何违反本协议陈述和保证或者影响本协议效力的行为。如甲方支付第一笔股权转让款后 10个工作日内乙方未按约配合甲方、目标公司完成工商变更登记的，甲方有权无条件终止本协议，同时乙方向甲方赔偿人民币 1，000 万元，同时向甲方返还甲方已支付的首笔股权转让款 320 万元。

　　2.4 甲方从第二笔支付款开始任何一笔未按时向乙方支付股权转让款时，甲方应按该笔逾期向乙方支付日滞纳金，滞纳金按照该笔应付金额的千分之一计算日滞纳金；到期的任何一笔逾期 15 个自然日，甲方同意向乙方另支付 1，000万元违约金。上述滞纳金和违约金的支付，不影响本协议的继续执行，甲方仍有义务向乙方支付剩余未支付的股权转让款。但第四笔款项不得逾期 30个自然日，否则乙方有权无条件终止本协议，同时甲方应在 10个工作日内将目标股权归还乙方，并配合乙方及目标公司在工商行政部门变更登记给乙方，之前甲方所支付的股权转让款、滞纳金、违约金，全部归属于乙方所有。

　　第三条 协议的生效、终止和解除

　　3.1 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

　　3.1.1 甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　3.1.2 乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　3.1.3 甲方和乙方已就本次股权转让获得其内部有权机构(包括董事会或股东(大)会)的必要批准或认可；

　　3.1.4 本次股权转让及本协议已经目标公司的股东会批准。

　　3.2 终止和解除

　　3.2.1 本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。

　　3.2.2 任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议。

　　3.3 根据本协议第 6.2 条规定解除或终止本协议的，提出终止的一方

　　应当向另一方发出书面通知，并在通知中写明终止所依据的本协议项下条款。自另一方收到通知之日起，本协议正式终止。

　　3.4 本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因本协议终止

　　造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

　　第四条 协议的变更、修改、转让

　　4.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　4.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　4.3 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

　　第五条 其它

　　5.1 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　5.2 本协议一式捌份，甲方和乙方各执两份，其余作为向相关部门申报之用。

　　二、本次股权转让预计对公司 2016 年业绩的影响

　　本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计给公司带来的收益约

　　9，000 万元。但根据目前交易双方正式签署的《股权转让协议》的付款约定等内容，预计本次交易对公司 2016 年业绩的影响不大，最终影响数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二?一六年十二月二十一日


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